港交所自2018年修订上市规则后，允许具有不同投票权（Weighted Voting Rights, WVR）架构的公司上市，以吸引创新产业企业（如科技、生物科技公司）。WVR架构的核心是通过差异化投票权（通常创始人/控股股东持有的股份每股拥有多倍投票权）保持对公司的控制，但为平衡中小股东利益，港交所对WVR公司的董事会人员管理及公司治理提出了更严格的要求。以下从董事会人员管理的具体要求及核心要点展开分析：

一、董事会人员管理的具体要求

港交所《上市规则》第8A章（WVR架构专章）及《企业管治守则》对WVR公司董事会的组成、人员资质、权力分配等作出明确规定，核心围绕“平衡控制权与股东保护”展开。

1. 董事会组成的特殊性

• 独立非执行董事（INEDs）的强制要求：
• WVR公司董事会必须设立至少两名独立非执行董事（占董事会成员比例不低于1/3），且其中至少一名须具备与发行人业务相关的专业知识（如科技、行业经验）。独立非执行董事需独立于控股股东、管理层及主要股东，确保监督的客观性。
• 审核委员会的构成：
• 审核委员会必须全部由独立非执行董事组成，且至少有一名具备会计或财务专业资格（类似主板一般公司要求，但因WVR架构风险更高，监管更强调其独立性）。审核委员会需负责监督财务报告、内部控制及合规事宜，直接向董事会汇报。
• 关键职位的限制：
• 不同投票权受益人（即持有高投票权股份的创始人/控股股东）可担任董事会职务（如执行董事），但不得垄断董事会关键职位（如主席）。港交所鼓励董事会主席由独立非执行董事担任，若由不同投票权受益人担任，则需证明其独立性或设置额外制衡机制（如独立非执行董事占多数）。

2. 董事会成员的资质与责任

• 专业能力要求：
• 董事（尤其是执行董事及独立非执行董事）需具备与公司业务、行业相关的专业知识（如科技、生物科技、互联网等领域），能够理解WVR架构对公司治理的影响，并有效监督管理层。
• 持续义务与问责：
• 所有董事（包括不同投票权受益人担任的董事）需遵守《上市规则》的一般责任，对公司及全体股东负有诚信义务（Fiduciary Duty），不得因投票权差异而免除其对中小股东的保护责任。若因WVR架构导致利益冲突（如关联交易），董事需严格披露并回避表决。

3. 董事会委员会的运作

• 提名委员会与薪酬委员会：
• 提名委员会需以独立非执行董事占多数，并建议董事会成员的任命及继任计划；薪酬委员会需全部由独立非执行董事组成，负责制定管理层及董事的薪酬政策，避免因控制权集中导致的不合理利益输送。
• 风险委员会（如有）：
• 若公司业务风险较高（如高杠杆、创新业务不确定性大），港交所可能要求设立风险委员会，成员需包含独立非执行董事，负责评估重大风险并监督管理层应对措施。

二、核心要点：WVR架构下董事会的治理逻辑

WVR架构的核心矛盾是“创始人控制权”与“中小股东保护”的平衡，董事会作为治理核心，需围绕这一矛盾设计机制：

1. 防止“内部人控制”的制衡机制

• 重大事项的独立审查：
• 涉及关联交易、重大资产处置、股份回购等可能影响不同投票权结构的事项，需由独立非执行董事主导审核委员会审查，并提交董事会以“超级多数”（如2/3以上票数）批准，避免控股股东通过董事会操控决策。
• 中小股东参与渠道：
• 董事会需建立有效沟通机制（如定期投资者会议、股东提案权），确保中小股东能对董事会成员任免、薪酬政策等事项发表意见。港交所亦要求WVR公司在年报中详细披露董事会运作情况，接受市场监督。

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2. WVR受益人的约束与监督

• 投票权的限制延伸至董事会：
• 尽管不同投票权受益人在股东层面拥有高投票权，其在董事会的决策需受限于公司章程及上市规则。例如，涉及修改公司章程（如调整WVR比例）、终止上市等“根本性变更”事项，需获得普通股东的特别决议批准（而非仅依赖高投票权）。
• 定期评估与信息披露：
• 公司需定期（如每年）评估WVR架构的必要性，董事会需向股东说明为何继续维持该架构（如创始人对公司战略的关键作用）。若创始人离职或控制权变更，需触发上市规则中的“日落条款”（如WVR随创始人退休/去世自动转换为同股同权）。

3. 持续合规与监管关注

• 港交所的严格审核：
• 上市申请时，港交所会重点审查董事会的独立性、成员资质及治理机制（如是否存在利益冲突、是否具备监督WVR架构的能力）。若董事会被认定“缺乏足够独立性”，可能成为上市障碍。
• 上市后的持续监管：
• 港交所通过现场检查、年报审核等方式，监督董事会是否持续符合要求（如独立非执行董事占比、委员会运作有效性）。若发现董事会失职（如未阻止不当关联交易），可能采取纪律行动（如公开谴责、停牌）。

三、总结：WVR董事会管理的核心逻辑

港交所对WVR架构董事会的管理，本质是通过强化独立性、明确责任边界、建立制衡机制，在保留创始人控制权的同时，保护中小股东利益。核心要点可概括为：

• 人员构成：高比例独立非执行董事，关键委员会（审核、薪酬）全由独立非执行董事主导；
• 权力约束：重大事项需独立审查+超级多数批准，防止内部人控制；
• 持续责任：董事会需定期证明WVR架构的必要性，并接受港交所及市场的持续监督。

对于拟以WVR架构上市的公司，需在筹备阶段重点设计董事会结构，确保符合港交所规则，并建立透明、制衡的治理文化，以降低上市审核风险及后续合规成本。来源：锋行链盟