来源：锋行链盟

产业基金是为支持特定产业发展而设立的私募股权投资基金，通常聚焦于战略性新兴产业、传统产业升级、区域重点产业等领域。其设立流程需兼顾政策导向、市场化运作及合规要求，以下从设立流程和核心要点两方面展开说明：

一、产业基金设立流程

产业基金的设立通常分为前期筹备、方案设计、审批/备案、资金募集、工商登记、基金备案、投资运作七大阶段，具体流程如下：

1. 前期筹备：明确发起方与合作基础

发起方定位：

产业基金发起方通常包括政府（或政府平台）、产业龙头企业、金融机构（如券商、银行理财子）、专业投资机构（如PE/VC）等。不同发起方的诉求不同：

政府/引导基金：侧重政策目标（如产业落地、招商、就业），可能要求返投比例、本地投资额度等；

产业方：侧重产业链整合（如补链强链、并购）、技术协同；

金融机构：侧重财务回报，关注基金收益和退出周期。

合作意向达成：

发起方需签署合作备忘录（MOU），明确各方角色（如GP/LP）、出资比例、核心条款（如返投要求、管理费、Carry分配），并初步确定基金管理人（GP）。

2. 方案设计：核心条款与架构搭建

基金基本要素：

包括基金规模（如10-100亿元）、存续期（通常7-10年，含3-5年投资期+2-5年退出期）、投资方向（如新能源、集成电路、生物医药等）、投资策略（早期/成长期/并购）、退出方式（IPO、并购、股权转让等）。

组织形式选择：

主流为有限合伙制（LP出资、GP管理），因税收穿透优势（避免双重征税）和灵活性；少数采用公司制（需缴纳企业所得税）或契约制（适用于证券类基金，产业基金较少）。

治理结构设计：

投资决策委员会（IC）：负责项目立项、尽调、投决，成员通常由GP、LP代表、外部专家组成；

管理人权限：明确GP的投资、估值、费用支出等权限；

收益分配：优先返还LP本金→支付LP门槛收益（如8%）→超额收益按“GP 20%+LP 80%”或其他比例分配（含追溯分配条款）；

费用条款：管理费（通常2%/年）、托管费（0.1-0.2%/年）、其他运营费用。

3. 审批/备案：满足监管与政策要求

政府引导基金：

若含财政出资（如地方政府引导基金），需经地方金融局、财政局、发改委等多部门联合审批，重点审核：

政策目标匹配度（如是否聚焦本地重点产业）；

返投机制（如要求80%资金投本地或省内）；

让利机制（如超额收益让渡给社会资本）；

风险补偿（如对特定失败项目的财政补贴）。

市场化基金：

无需政府审批，但若涉及国资LP（如国企出资），需通过国资内部决策程序（如董事会/股东会批准），并完成国有资产评估备案（若涉及资产定价）。

4. 资金募集：合规募集与LP筛选

合格投资者确认：

LP需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》要求（如个人金融资产≥300万或近三年年收入≥50万，机构净资产≥1000万），单只基金起投金额≥100万。

募集渠道：

政府引导基金可通过财政出资或吸引国企、金融机构参与；市场化基金依赖管理人资源（如银行私行、财富管理平台、高净值客户）。

反洗钱与投资者适当性：

需完成LP身份核查、资金来源合法性证明（如银行流水、完税凭证），避免非法集资风险。

5. 工商登记与基金成立

注册地选择：

优先选择政策优惠地区（如海南、珠海横琴、宁波梅山），可享受税收返还（如增值税、所得税地方留存部分返还）、落户奖励、办公补贴等。

登记材料：

提交合伙协议、GP营业执照、LP出资证明、管理人登记证明（中基协备案的私募基金管理人）等，完成工商注册（合伙企业）。

6. 中基协备案：完成私募基金登记

时间要求：

基金成立后20个工作日内，通过AMBERS系统提交备案材料，包括：

基金合同/合伙协议；

管理人备案证明；

LP名单及出资情况；

托管协议（若有托管）；

募集结算资金专用账户信息。

备案反馈：

中基协可能对基金结构（如嵌套层数）、投资范围（是否符合产业政策）、LP背景（是否涉敏感主体）提出反馈，需补充材料直至通过。

7. 投资运作：投后管理与退出

项目筛选与尽调：

聚焦基金投向，通过行业研究、产业链图谱挖掘标的，开展财务、法律、业务尽调（重点关注技术壁垒、市场空间、合规性）。

投后管理：

参与被投企业治理（如派驻董事）、提供资源对接（产业链、政策、融资），定期跟踪经营数据（收入、利润、研发进展）。

退出实现：

达到退出条件（如IPO申报、被并购）后，通过股权转让、上市减持、回购等方式实现收益，向LP分配资金。

二、产业基金设立核心要点

1. 合规性是底线

符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《政府投资基金暂行管理办法》等法规，避免“明股实债”“刚性兑付”等违规操作；

国资LP需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》，涉及国有资产转让需进场交易；

政府引导基金需纳入财政预算管理，避免新增隐性债务。

2. 产业聚焦与政策协同

投资方向需与国家/地方产业规划（如“十四五”规划、战略性新兴产业目录）高度契合，避免“泛化投资”；

政府引导基金需平衡政策目标（如返投、招商）与市场化运作（如避免过度干预GP决策），可通过“负面清单+正向激励”设计灵活条款。

3. 风险控制机制

投决机制：设置独立尽调、专家评审、IC投票等环节，避免“一言堂”；

风险隔离：通过有限合伙架构隔离GP无限责任，政府出资部分可要求“有限责任”（如特殊目的载体SPV）；

流动性管理：预留部分资金应对LP赎回（若有），或通过S基金（二手份额转让）提升流动性。

4. GP与LP的能力匹配

GP需具备产业资源（如深耕半导体领域的团队）、投后赋能能力（如帮助企业对接客户/技术）；

LP需长期稳定出资（避免“短钱长投”），政府LP需明确退出机制（如通过REITs、股权转让实现财政资金循环）。

5. 退出路径预先规划

结合被投企业生命周期设计退出策略（如早期项目侧重并购/IPO，成长期项目可考虑股权转让）；

与地方股权交易中心、S基金合作，拓宽退出渠道；

政府引导基金可约定“让利退出”（如达到返投目标后，以成本价或优惠价转让份额）。

总结

产业基金设立是政策目标与市场化运作的平衡艺术，核心在于合规架构搭建、产业资源整合、风险收益匹配。发起方需在前期明确诉求，设计合理的治理与分配机制，并通过专业管理人实现资金的高效配置，最终推动产业升级与经济高质量发展。

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