近期，全球资本市场迎来双重监管调整：美国SEC正式批准纳斯达克IPO流动性门槛大幅上调，中国证监会则持续优化境外上市审核流程。中国企业赴美上市的路径选择正在发生深刻变化，上市策略需重新评估。

纳斯达克新规已于2025年12月落地，2026年1月17日将正式生效，其严苛程度超出市场预期。核心调整集中在两大维度：一是财务门槛暴增，以“净收入标准”上市的企业最低要求从500万美元跃升至1500万美元，增幅达200%；以收入标准上市的企业门槛也从800万美元提升至1500万美元，增幅87.5%。二是监管权限扩容，新规赋予纳斯达克“实质判断权”，即便企业满足所有书面条件，若存在证券操纵潜在风险，交易所仍可直接拒绝上市申请，彻底改变了以往“技术性合规即可通关”的审核逻辑。

同时，中国证监会的境外上市审核朝着“透明化、规范化”方向优化，备案的审核趋于精细化，驳回率同比上升18%。监管环境的变化，并非降低了上市门槛，而是引导企业更理性地选择适配自身发展阶段的上市路径——对于大量处于成长期、尚未达到纳斯达克严苛标准的中小企业而言，美国OTC市场（OTC Markets）的价值被重新激活。

美国OTC市场优势

一，门槛与成本低，适配中小企业发展现状。与主流交易所要求不同，OTC市场无硬性盈利门槛，无论是初创期亏损企业，还是研发投入高、暂未实现盈利的科技型企业，都能获得上市资格。成本方面更是优势显著：OTC市场年费仅数千至两万美元，其中OTC QX约1.4万-2万美元，OTC QB约1.4万美元，远低于纳斯达克15万-16万美元的年费及高额合规成本。

更关键的是，OTC挂牌无需强制聘请承销商，法律审计等费用也可最小化，从启动到挂牌的流程仅需3-6个月，而纳斯达克IPO通常需要12-24个月，大幅缩短了企业对接资本市场的周期。对于资金紧张、急需打开资本市场通道的中小企业来说，无疑是最优解。

第二，灵活的股权与治理规则，保障创始人控制权。纳斯达克对公众持股市值、股东人数有严格要求，例如全球精选市场要求公众持股市值不低于1.25亿美元，且需拥有至少400名持股100股以上的股东，这往往迫使企业在上市初期就分散股权。而OTC市场无此类严苛限制，允许创始人及管理层保持较高比例的控制权，尤其适合家族企业、创始人主导型公司，或治理结构仍在完善中的初创企业。这种灵活性让企业无需为迎合上市规则而过度稀释股权，能够更专注于业务发展而非资本运作，为长期战略布局保留了核心决策权。

第三，“过渡跳板”功能明确，为转板主流交易所铺路。OTC市场并非“终点”，而是中企进军美国资本市场的“练兵场”。特别是OTC QB层级强制要求披露经审计的财报，企业可通过在OTC市场挂牌，积累合规经验、建立信息披露体系，逐步完善公司治理结构，为未来升级至纳斯达克或纽交所奠定基础。历史数据显示，转板通道已相当顺畅，2024年就有24家企业从OTC成功转板至纳斯达克或纽交所，其中不乏中国企业的身影。这种“分步走”的模式，让企业能够根据自身发展节奏逐步对接更高层级的资本市场，避免了一步到位冲击主板可能面临的失败风险。

第四，全球化曝光与融资便利，助力业务拓展。OTC市场虽流动性不及纳斯达克，但仍能为中企提供宝贵的国际曝光机会。企业可通过发行美国存托凭证QX板块挂牌，无需满足SEC严格的FormF-1注册要求，仅需披露本国已公开信息，就能为美国散户和机构投资者提供投资渠道，有效提升国际知名度。值得注意的是，腾讯控股、中国建设银行等优质中企，均通过OTC市场发行ADR，实现了全球投资者覆盖。同时，OTC市场为早期投资者（如天使投资人、核心员工）提供了部分退出渠道，增强了企业对优质资本和人才的吸引力，形成“融资-发展-再融资”的良性循环。

随着中美监管合作的持续深化，中国企业赴美上市的路径将更加多元化。对于具备国际化愿景但暂未达到主流交易所标准的企业而言，不妨重新审视OTC市场的价值，毕竟，上市的核心目的是为企业发展赋能，找到适配的资本市场远比追逐高门槛交易所更具长远意义。

声明：本文信息均来源于公开资料，对上述信息的来源、准确性及完整性不作任何保证。在任何情况下，本文中的信息仅供参考。