2025年12月18日，美国证券交易委员会（SEC）宣布两项重要的资本市场新规，一方面批准大幅提高纳斯达克全球板块的IPO流动性门槛，另一方面也开启针对在中国（包括港澳）运营企业的特别上市标准审查。

这些变化不仅影响纳斯达克的市场生态，也将深刻改变全球企业、尤其是中国企业的跨境上市路径，成为国际资本市场瞩目的政策动向。

壹、新规一：全面提升流动性门槛，统一上市质量要求

SEC通过了纳斯达克于2025年9月提交的IPO规则修改方案，重点调整“非限制流通股市值”（MVUPHS）这一核心流动性指标，对纳斯达克两大板块的上市条件进行了结构性强化，旨在通过提高流动性标准来优化上市公司质量、增强市场整体稳定性。

具体调整包括：

纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）：对于依据“净收入标准”申请上市的企业，最低非限制流通股市值从原先的500万美元提高到1500万美元，上调幅度为200%；

纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）：对于按“收入标准”上市的企业，该项要求从800万美元提升至1500万美元，增幅为87.5%。

此次调整的关键意义在于，使基于“盈利”的上市标准与基于“权益/市值”的上市标准在流动性要求上趋于一致，减少了因不同上市途径导致的流动性门槛差异，有利于降低市场分层可能带来的风险错配。根据SEC的安排，新规将在批准30天后正式生效，即从2026年1月17日开始实施，届时所有计划在该两大板块上市的全球企业均须符合新的流动性规定。

贰、新规二：针对中资背景企业启动特别审查，跨境上市面临更高门槛

在同一天，SEC宣布启动针对具有中国背景企业的专项上市标准审查程序。该标准专门适用于在中国大陆、香港及澳门运营或拥有管理实体的公司，其多项条款较通用上市规则更为严格，显著收紧了中国企业赴美上市的条件。

提案主要内容涵盖：

IPO最低发行规模须达到2500万美元；

通过反向并购上市的企业，其公众流通股市值不得低于2500万美元；

从其他市场转板至纳斯达克上市，须在原市场已交易满一年；

禁止在纳斯达克资本市场通过直接上市方式挂牌。

值得留意的是，该提案对“中资背景公司”的界定较为广泛，不仅包括注册地或主营业务在中国的企业，还可能涉及由华人实际控制、或管理层过半为华人的企业，覆盖范围超过通常意义上的中资企业定义。

SEC在解释中指出，此举基于明确的风险防控考虑。数据显示，尽管中概股在纳斯达克上市公司中占比不到10%，但自2022年8月以来，接近70%被调查的异常交易案例涉及中概股。监管方认为，部分中小型中概股存在流动性不足、股权集中度过高等情况，容易引发股价操纵风险，加之跨境监管中常面临信息获取和管辖权界定等挑战，进一步加大了监管难度。

叁、市场反应与中企上市前景

两项新规引发了资本市场不同的反响。关于全球流动性门槛的提升，市场普遍视其为筛选优质公司、降低整体波动性的积极举措，长远有利于纳斯达克市场的稳健发展；而针对中企的专项审查提案则存在较多争议：支持方认为它能针对性防范中概股的特殊风险，保护投资者权益；反对方则认为该提案可能带有国别歧视色彩，过于宽泛的界定或许会误伤正常经营的中资背景企业，损害市场公平性。

SEC强调，启动审查程序不代表提案已最终确定，后续将重点评估其是否契合《证券交易法》所规定的投资者保护与市场公平原则。目前提案已进入公众意见征求阶段，初步意见提交截止期为联邦公报公布后21天，反驳意见截止期为35天，市场反馈将对提案的最终内容产生重要影响。

对中国企业而言，如果专项提案最终实施，赴美上市门槛将显著提高，尤其是中小型企业的IPO成本与合规压力会明显上升，部分企业可能因此转向香港、新加坡等其他境外市场，或选择在国内上市。而全球流动性新规的实施，则要求所有计划登陆纳斯达克的企业提前规划股权结构与流动性安排，以满足更高的市值要求。

肆、新规文件原文

附件为新规文件原文：