转自：新华财经

新华财经北京11月17日电 交易商协会17日发布典型违规情形专项提示（2025年第3期），通过梳理几类涉及财务信息披露的违规情形，引导市场成员重点关注、自查自纠、合规展业。其中，主承销商、会计师事务所等中介机构应在尽职调查、年报审计等环节切实履行好资本市场“看门人”职责。

财务信息是债务融资工具发行人信息披露的重要内容之一，是企业盈利能力、偿债能力、风险水平等经营状况的直接反映。高质量的财务信息披露有助于投资者作出正确的投资决策、形成合理的价格预期，同时也有助于及时揭示风险，在推动资本市场更好地服务实体经济、防控金融风险、保护投资者合法权益等方面发挥着重要作用。

一、贸易业务“投机取巧”，财报营收虚增明显

现象：开展代理人特征明显的贸易业务，通过总额法确认做大营业收入。

情形：有的发行人开展自身不承担风险、不能控制相关商品、不具备定价权等代理人特征明显的贸易业务，但仍使用总额法确认相关收入，意图做大营收，相关财务信息不准确。有的发行人甚至在上年审计机构已将部分贸易调整为净额法确认收入后，依旧在本年使用总额法确认，年末又未被审计机构认可，调为净额法确认收入后导致其年报营业收入较前三季度营业收入出现大幅下滑。发行人披露年报后，未对往期财务报告数据进行追溯调整及更正披露，不准确的财务数据在募集说明书中继续被引用。

警示：近年来，开展大宗商品贸易成为一些企业拓展主营业务范围从而做大营收的主要方式，但需注意的是，发行人应明确自身在贸易业务模式中的角色是主要责任人还是代理人，严格按照会计准则进行会计核算，严禁通过随意改变收入确认方式玩“数字游戏”，虚增营业收入。

二、收入确认“经验主义”，年中冲高年末变脸

现象：在收入确认要素不完备的情况下进行相关营业收入的确认。

情形：有的发行人主营业务为土地整理、代建管理或基础设施建设等，在年中对相关业务进行会计核算时，仅依据过往经验，而未根据具体业务模式和合同条款正确判断应使用时点法还是时段法确认收入，或在确认收入时未获取到工作量确认、项目移交材料等必需的材料，导致中期报告营业收入虚高，年末被审计调整导致收入出现“大变脸”。

警示：发行人应切实提高自身经营能力和会计专业能力，严格按照会计准则中要求的收入确认条件和获取的记账依据进行收入确认，避免出现“年中冲高，年末变脸”的情况。

三、土地资产“名存实亡”，财务信息账实不符

现象：未对已丧失控制权的土地资产进行终止确认。

情形：有的发行人名下数块土地在市场完成公开挂牌出让，实际已丧失对相关土地资产的实际控制权，但其未进行资产终止确认的账务处理，仍将相关土地全部价值计入存货等科目。相关土地资产在发行人定期报告、债务融资工具募集说明书的土地资产明细中均有体现。该情形导致企业资产虚胖，财务信息披露不真实。

警示：土地资产是众多发行人资产的重要组成部分，相关资产是否“真存在”、企业对其是否“真控制”，关系到发行人的偿债能力，也影响着投资者的决策。发行人应做好资产的确认和计量，避免出现账实不符的情况，保证财务信息披露的真实、准确、完整。

四、关联交易“欲盖弥彰”，披露失真影响投资人判断

现象：未在募集说明书及年度报告中如实披露关联方及关联交易。

情形：有的发行人在募集说明书及年度报告中披露的其他应收款对手方中多家均为非关联方，后经查证发现实际均为发行人关联方。有的发行人甚至存在往来款项前五名、客户前五名、供应商前五名均为其关联方，但相关关联方及关联交易均未如实披露的情况。

警示：关联方及关联交易是募集说明书及年度报告中的重要信息，披露不实导致的数据失真会对投资人决策产生重大影响。发行人应严格遵守银行间债券市场自律规则指引，严禁刻意隐瞒关键信息，自觉维护银行间债券市场正常运行秩序。

五、差错更正“语焉不详”，增加投资人信息获取难度

现象：会计差错更正情况未按照信息披露规则进行专项披露。

情形：有的发行人在年报审计时发生前期会计差错更正事项，且差错更正涉及的事项、科目较多，但其仅在披露的年度报告中对相关事项进行了说明，未按照信息披露规则进行专项披露，对规则理解不到位。有的发行人仅陈述进行会计差错更正，未说明更正原因及具体事项，甚至未说明差错更正所涉及的科目。

警示：会计差错更正可能涉及企业资产、负债、营业收入等财务信息的重大变动，还会直接影响到财务信息的可比性。交易商协会相关自律规则明确要求发行人对会计差错更正进行专项披露，并在表格体系中明确了披露要素，发行人在发生会计差错更正事项时应严格按照相关要求执行。

编辑：王菁