IPO解读：预计盈利翻倍的灿芯股份二次上会 无实控人且关联交易定价存疑
天天财经讯，12月18日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称：灿芯股份）目前正在冲刺上交所科创板上市。
图片来源：IC网
灿星股份二次上会，此前被暂缓原因集中在无实控人和关联交易定价。2023年公司预计盈利翻倍，但毛利率远低于同行业水平。
无实控人股份 权属清晰稳定被质疑
灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司为客户提供一站式芯片定制服务，包括芯片定义、IP选型及授权、架构设计、逻辑设计、物理设计、设计数据校验、流片方案设计等全流程芯片设计服务。在为客户提供芯片设计服务后，根据客户需求公司可继续为其提供芯片量产服务。
这并非灿芯股份首次上会。10月18日，上海证券交易所上市审核委员会2023年第91次审核会议后，灿芯股份录得“暂缓审议”。
据了解，截至招股说明书签署日，灿芯股份无控股股东、实际控制人。
灿芯股份股权较为分散，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持股比例为19.82%，公司股东之间的关联关系及一致行动关系未实质改变公司股权分散的状态。单一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的30%，各自的表决权均不足以对股东大会的决策产生决定性影响。
董事会现有10位董事，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。此外，根据灿芯股份目前的实际经营管理情况，公司重要决策均属于各方共同参与决策，经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责。
图片来源：招股书
灿芯股份在招股书中坦言道，“不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。”
“无实际控制人”这一情况引起了上市委的重点关注，要求灿芯股份结合股权结构、董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明无实际控制人依据的充分性。
天天财经注意到，目前NVP持有灿芯股份1211.86万股股份，持股比例为13.47%，表决权比例为4.9999%。因美国相关法规规定，银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的任何类别的有表决权股份的5%以上，NVP系美国富国银行控股公司，故NVP放弃持有的灿芯股份4.9999%以上股份的表决权，并承诺，不会主动增持公司股权，不会谋求对公司的控制权，但未明确承诺期限。
上市委同样进一步要求灿芯股份“（1）结合境内外法律法规具体要求、实践情况等，进一步说明NVP通过放弃灿芯股份4.9999%以上股份表决权的方式作为股东是否符合境外监管要求，NVP是否为适格股东；（2）在相关弃权股份数量可能不确定的情形下，NVP承诺的具体期限及约束力、该承诺是否明确具体可执行、是否符合相关监管要求，结合NVP放弃表决权等情况，说明公司是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于发行人股份权属清晰稳定的发行条件”。
关联定价引质疑 毛利率低于同行业
除上述问题外，上市委对灿芯股份的关注重点还集中在关联交易定价方面。据了解，中芯国际的全资子公司中芯控股直接持有灿芯股份18.98%股份，系公司第二大股东。公司现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际。
2020年-2023年上半年，灿芯股份向中芯国际采购晶圆金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.30亿元和3.60亿元，占当期采购总额的比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%，占比总体不断上升。
若灿芯股份主要晶圆代工供应商中芯国际受国际地缘政治波动、原材料供应急剧紧张等突发性负面事件影响导致其工艺技术发展或产能受限，将对公司生产经营产生不利影响，公司可能面对产品生产受阻或产能不足的重大风险。
进一步来看，2020年-2022年，灿芯股份量产晶圆采购均价各期分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元/片，采购均价高于中芯国际晶圆销售均价。
图片来源：问询函
与此同时，灿芯股份向华润上华量产晶圆采购均价各期分别为2566元/片，2927元/片和3127元/片，采购均价低于向中芯国际采购均价。
图片来源：问询函
当被要求“结合公司向非关联供应商采购价格等进一步说明与中芯国际关联交易的公允性”时，灿芯股份表示，不同芯片设计公司由于产品结构及产品间特性不同导致其晶圆采购均价存在较大差异。公司向华润上华采购晶圆主要集中于LED驱动芯片及功率器件等，公司向华润上华与中芯国际采购产品在制程工艺、产品规格、功能及性能、订单规模等方面存在较大差异，因此采购价格不具有可比性。
值得注意的是，灿芯股份主与同行业可比公司综合毛利率存在一定差异，且整体水平低于同行业可比公司。
2020年-2023年上半年，同行业可比公司综合毛利率分别为35.32%、37.86%、39.33%和35.88%；同期灿芯股份综合毛利率分别为17.25%、17.10%、19.63%和27.46%。灿芯股份解释道，主要系各可比公司芯片定制服务的业务领域、客户类型及经营规模均有较大差异。
根据业绩预测，灿芯股份2023年预计实现营业收入13.00亿元至14.00亿元，同比增长了-0.20%至7.48%；预计实现归母净利润1.70亿元至1.90亿元，同比增长了79.20%至100.28%。
关联交易定价问题的解释能否通过上市委的审核？毛利率能否跟上并赶超同行业平均水平？能否继续维持翻倍增长的业绩增速？天天财经将对灿芯股份保持关注。