【导读】扬杰科技重磅溢价收购，标的公司曾冲击IPO失败

见习记者 荧墨

超额业绩奖励

公告显示，本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。本次交易未构成重大资产重组，但构成关联交易。

本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。

需要指出的是，本次交易设置业绩承诺：业绩承诺方承诺2025年至2027年标的公司应实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于5.55亿元。

按照约定，业绩承诺方将共同出资成立持股平台东莞贝聚，由东莞贝聚通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的建水县杰杰企业管理有限公司受让不低于7.16亿元的扬杰科技股票。同时，上述股票将全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科，并自愿锁定至2028年6月30日以作为业绩承诺的履约保障。

若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润5.55亿元，则超额部分的30%可用于奖励标的公司的经营管理团队。

标的公司冲击IPO失败

公告显示，此次评估增值幅度较大：标的公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为22.20亿元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值5.99亿元相比，评估增值16.21亿元，增值率为270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值5.79亿元相比，评估增值16.41亿元，增值率为282.89%。

对此，扬杰科技在公告中表示，本次交易存在收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。

截至公告日，贝特电子无控股股东，股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明签署了《一致行动协议》，合计持有贝特电子39.35%股份，为贝特电子实际控制人。

值得一提的是，贝特电子曾冲击创业板IPO失败。根据深交所官网信息，贝特电子曾于2023年6月在创业板IPO获受理，但在第二轮问询后一直未回复，并于2024年8月IPO撤单。

彼时，深交所对贝特电子的核心产品产能利用率在2021年至2023年间持续下滑，公司业绩增长的可持续性、募投项目扩产等问题进行了问询。

2024年度及2025年1至3月，贝特电子的营业收入分别为8.37亿元、2.18亿元，净利润分别为1.48亿元、4113.37万元。截至今年3月末，贝特电子的资产总额为10.24亿元，所有者权益为5.9亿元

场景协同效应

公告显示，贝特电子是一家专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售的高新技术企业，在行业内深耕超过二十年，获得了专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业等荣誉资质，产品广泛应用于汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等多个下游领域。

扬杰科技表示，贝特电子与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，还能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。

另一方面，扬杰科技认为，上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位；二是标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升在客户端的价值、地位和竞争力；三是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，进一步提升上市公司的研发能力及技术积累。

本次交易完成后，上市公司将与贝特电子在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。

截至9月11日收盘，扬杰科技涨3.36%，收于65.27元/股，总市值为354.6亿元。

编辑：晨曦

校对：纪元

制作：小茉

审核：许闻

注：本文封面图由AI生成

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