韩武斌律师，中南财经政法大学刑法学硕士，广强律师事务所制假售假、金融衍生品、数字经济、传销等经济犯罪辩护律师。专注于办理具体有一定理据的涉虚拟货币发行、虚拟矿机、OTC交易、合约交易等数字经济；大宗商品现货、期货、金融期货、外盘期货、买卖外汇、外汇对敲等金融衍生品；食品、药品、烟草制品等制假售假犯罪刑事案件。

RWA项目是自虚拟货币、NFT、DeFi、DAPP、DAO之后的又一个在全球范围内兴起的概念，而国内也有不少借助该概念，大谈合规化的项目方，其谈合规的逻辑就是举出几个国内或者境外几个已经布局的项目，来验证“别人能弄，自己也能弄，境外能弄，境内也能弄”，殊不知，这种逻辑过于简单，过于轻松。本文就结合某文交所开展的艺术品RWA项目，谈一下RWA项目的本质以及在国内不可行的原因。

关于RWA项目，用一句话概括就是将现实世界的各种实物资产，通过上区块链，作为链上资产进行投资交易。其实，RWA项目的底层思维并不陌生，这与当初的稳定币、NFT、DeFi、DAPP、DAO等项目大同小异，都是围绕链上技术布局的一系列不同领域的生态项目，比如稳定币是将美元锚定后作为支付结算的手段、NFT是将各种艺术品锚定后作为权益产品交易, DeFi、DAPP、DAO是将各种资产证券化后作为金融产品交易。而现在RWA与新能源、光伏产业、艺术品等行业的结合，只不过是将现实的实物资产与链上资产锚定后发行交易的具体化。

以某文交所的艺术品RWA项目为例，某文交所将供应商提供的玉石、字画等艺术品，通过公链或者联盟链，与自己发行的代币锚定，然后建立一个链上资产的交易平台进行投资交易。在这过程中，不管是艺术品的锚定还是其他领域的锚定，都离不开四大元素。

第一个元素要有真实的实物资产。现在宣传的RWA项目的一个特征就是有真实的实物资产，不像之前作为支付结算的虚拟货币，其没有底层的资产与之相对应，无法评估其公允的价值。RWA项目因具有真实的底层资产相对应，其价值可以被评估或衡量，逐步“脱虚就实”，但这并不是一种创新，而是必然的趋势，因为自虚拟货币之后的的NFT、DeFi等项目均是对应有具体的真实实物资产。如果RWA项目没有对应的实物资产锚定，必然又会成为泡沫交易。

第二个元素要有区块链的上链技术。无论是何种RWA项目，核心是要将实物资产上链，这就必然要有底层的区块链技术，即选择何种区块链发行。就目前的区块链技术而言，总体上是通过公链和联盟链发行，具体应用中多是采用的联盟链。但从真正去中心化、公开化的角度来说，RWA项目应当是走公链，而非联盟链，因为联盟链实际上并没有做到真正的去中心化和公开化。

第三个元素是要有锚定基础资产的代币，也就是要发行代币，或者说要有链上交易的凭证。RWA项目既然是要将现实资产转换为链上资产，那就必然要有锚定的链上资产相对应，而目前作为锚定链上资产的表现形式就是代币。

其实不管是现在的RWA，还是之前的NFT，亦或是DeFi、DAPP、DAO等项目，始终都绕不开的就是要发行代币，该代币在运行过程中可以被用作确权（NFT）、可以被用来作为支付工具（虚拟货币），也可以被用来投资交易，或者同时具备多种应用场景。RWA项目和其他链上资产的的实质就是实现一个与现实世界相对应的代币经济或者叫通证经济圈，在这个圈子里代币实现了所有现实世界的功能。

但要知道一旦涉及到发行代币，在我国至少有三部文件规定了要明令禁止（2013年比特币通知、2017年代币发行公告、2021年防范虚拟货币炒作通知）。不过也有人会打着合规的名义，通过境外平台发行或者，而这种路径仍然不可行。

通过境外平台发行，从理论上来说完全可行，因为境外并不禁止，但是发行之后，2021年的防范虚拟货币炒作通知，就决定了不得面向境内客户提供任何服务，否则就是非法金融活动。

第四个要有可供交易的链上资产交易平台。无论RWA项目怎么运行，怎么规划，最终还是需要将链上资产用于交易，才能实现RWA项目的目的，而要运行，就必须要有交易平台，就像虚拟货币、NFT以及其他链上资产都离不开对应的交易平台。这样的链上资产交易平台，在我国并不允许搭建，更不能提供相应的代币交易服务。

在这样的前提下，现在有的RWA项目选择和地方的各种交易所合作发行，比如常见的是文交所和数据交易所。在项目方看来，交易所具备合法资质的官方背景和优势，具有现实可行性。但通过与现有地方交易所合作运行RWA项目，至少有两个方面的不可行性：

一是地方交易所资质的不可行性。根据国务院2011年的38号文和2012年的37号文，地方交易所开展业务要经省级人民政府或者省级人民政府授权的有关部门批准，且在允许开展业务的各地保留的交易所名单之中，如果没有经过批准或者不在名单之中就是非法开展业务；

二是交易模式的不可行性。即是否遵守国务院2011年的38号文和2012年的37号文，“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。不得采取集中交易方式进行交易。不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。 不得以集中交易方式进行标准化合约交易。”就RWA项目来看，其要通过代币锚定现实基础资产，就必然面临着要将产品份额化、按照规定的标准对外标价，而这是严格禁止的。就像曾经风靡的NFT项目，其实也是面临着上述政策的风险，因此也是在国内被禁止。

还有我曾经办理的一起地方文交所开展的艺术品通证交易的案件，该文交所就与供应商合作开发了一个艺术品通证交易平台，通过将艺术品的价值拆分为多个份额，将份额锚定成等值的一款“通证”代币，然后建立起来“通证”交易的二级平台，供客户自由交易，后文交所的人员、技术人员、项目方全部被以作为犯罪处理。具体可见文交所运营的文玩艺术品竞拍案，如何争取从诈骗改传销直到缓刑？一文。