7月11日晚间，倍加洁(603059)在回复上交所日前下发的《关于倍加洁集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称《问询函》）时表示，公司2024年收入同比增长21.78%，系主要客户的采购需求增大、新产品开发、销售渠道开拓，以及公司新增合并单位善恩康所致，公司收入增长符合实际业务，具有合理性。

计提商誉减值准备3962万元

2024年4月7日，公司收购善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“善恩康”）52.00%股权，标的资产增值率656.94%，形成商誉9101.28万元。交易对手方承诺善恩康2024—2026年实现扣非净利润分别不低于1200万元、1800万元及3000万元，三年累计不低于6000万元。2024年，善恩康实现扣非净利润-90.26万元，未完成业绩承诺，收购完成后标的业绩即由盈转亏，公司对其计提商誉减值准备3962万元。

对此，《问询函》要求公司补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率、自由现金流等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与前期收购所作出的盈利预测中所选参数的差异情况及原因，公司本期商誉减值计提的充分性。

倍加洁回复称，公司收购善恩康股权于2024年4月7日完成交割，购买日形成归属于收购方的商誉为9101.28万元，包含少数股东权益的100%商誉为1.59亿元。在公司、年审会计师以及评估师充分沟通、协商后，最终确定，在购买日确定的资产组组合于2024年末的可辨认净资产账面价值为1.08亿元，含商誉的资产组组合的账面价值为2.67亿元。

管理层根据标的公司历史实际毛利率情况（2021年毛利率为47.1%，2022年毛利率为47.54%，2023年毛利率为46.59%），以及对菌粉市场发展的预测并结合善恩康未来发展战略，如推出高毛利产品等策略确定预测期的毛利率。此后，在2024年经营的过程中，善恩康发现AKK菌市场反响较好，且企业具有研发及规模化生产的能力，故将后续两年的经营重心放在打开相关AKK菌市场。相较于善恩康生产的其他原料菌粉，AKK菌毛利率较高。故本次商誉减值测试毛利率较收购评估高。

不过，2023年末至2024年由于益生菌同行业企业微康生物产能大幅扩张，益生菌行业原料市场供大于求，善恩康通过调整销售策略来维持原市场份额，盈利情况不佳，未完成收购时的盈利预测，存在商誉减值迹象。公司聘请评估机构对商誉减值测试涉及的善恩康相关资产组组合可收回金额项目进行评估，并出具了评估报告。经评估，善恩康商誉资产组组合可收回金额为1.98亿元，较资产组组合账面值减值约6933万元，归属于公司的商誉减值约3962万元。本期对善恩康商誉减值准备的计提充分。

薇美姿2024年业绩出现大幅波动

除善恩康之外，《问询函》还重点提及一笔长期股权投资。根据年报及前期公告，公司对联营企业薇美姿长期股权投资期末余额7.11亿元，权益法核算的投资收益为-870.84万元，上期投资收益为538.40万元。公司报告期对其计提减值准备1.38亿元，上年同期计提减值准备5032.30万元。此外，薇美姿创始股东与薇美姿其他股东存在股权纠纷，诉讼涉及金额合计7.33亿元，根据《民事裁定书》，薇美姿创始股东名下部分财产被保全冻结，薇美姿部分子公司股权被冻结。

对此，《问询函》要求公司结合薇美姿的具体业务、自投资以来的经营状况及主要财务指标，说明薇美姿报告期投资收益下滑原因、相关投资资金是否存在变相流入控股股东及相关方的情形，并补充披露近两年对薇美姿长期股权投资减值测试的具体情况。

公开资料显示，薇美姿是国内口腔护理产品提供商，主要从事口腔护理产品的开发及销售，主业涵盖四大口腔护理产品类别，包括成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理，薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌。

不过，薇美姿原来销售渠道以线下渠道为主，受大环境影响，近几年线下销售收入持续下降。为谋求转型，2024年，薇美姿加强品牌建设，营销费用投入较大，但未能带来营收的高增，故2024年业绩出现大幅波动。

倍加洁表示，2023年长投减值测试预测期平均销售费用率为45%，与薇美姿2023年实际销售费用率44.5%基本持平。2024年长投减值测试预测期平均销售费用率为50%，较前次减值测试预测数据提升5%，主要是考虑薇美姿2024年加大线上电商板块推广，实际销售费用率大幅提升。同时，近两年对薇美姿长期股权投资减值测试评估中，采用预计未来现金流量现值的评估结论均高于公允价值减去处置费用的评估结论。根据准则规定按较高者确定可收回金额。2023年减值测试评估采用预计未来现金流量现值的评估结论为25.63亿元，2024年减值测试评估采用预计未来现金流量现值的评估结论为21.01亿元。