万孚生物：1.23亿关联收购，标的高估值存疑，实控人疑似“花式套现”
12月26日，（300483.SZ）发布公告，由公司出资通过全资子公司广州万信产业发展有限公司（下称“万信产业”）以1.23亿元收购广州众美企业管理有限公司（下称“众美公司”）持有的广东万孚松山湖实业有限公司（下称“松山湖实业”）30%股权。本次收购股权完成后，松山湖实业将成为万信产业的全资子公司（的全资孙公司）。
钛媒体APP注意到，公司此次关联收购属于溢价交易，而评估机构对松山湖实业给出的估值存在诸多疑点。另外，本次交易完成之后，公司将支付上亿元的收购费用，而这笔钱最终将全部抵达公司实际控制人李文美和王继华夫妇之手。
溢价收购疑点多
公告显示，评估机构以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对松山湖实业进行评估，其股东全部权益账面价值3.8亿元，评估值4.1亿元，评估增值3046.73万元，增值率8.02%。经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的松山湖实业30%股权的交易总金额为1.23亿元。
对此，公司在公告中指出松山湖实业主要资产出现增值的原因。
一方面，松山湖实业的在建工程评估增值2429.1万元，增值率8.84%。之所以出现增值是由于评估时采用重置成本法，考虑现行市场价格水平下，建设工程成本价格上涨的因素及投资资金成本。
钛媒体APP发现，截至2023年6月30日，松山湖实业重大在建工程项目主体结构全部封顶，完成消防、高低压配电的配套分项工程的施工，已经在进行建筑物主体外立面施工，计划于2023年11月报政府主管部门开展项目的竣工验收。
既然如此，为何松山湖实业的在建工程至今都还没有转入固定资产？在在建工程差不多完工之际，为何评估时还以建设工程成本价格上涨为由对该项目进行溢价评估？对此，上市公司告诉钛媒体APP，本次交易以今年10月31日为基准，并没有依当前时间来。
另一方面，无形资产－土地使用权评估增值610.78万元，增值率12.59%。该项目出现增值主要原因是，被评估单位土地使用权购买时间较早，东莞市近年来地价上涨导致。
钛媒体APP发现，松山湖实业成立于2020年4月20日，而该公司在松山湖地块于2020年12月10日交付。据了解，2020年下半年东莞松山湖地段房地产价格基本上位于顶部，而近年来房地产市场因受诸多因素影响，松山湖地段房价在东莞跳水最为严重。那么在如此背景之下，松山湖实业的地块为何还能获得溢价？上市公司对钛媒体APP表示，评估机构选取松山湖实业地块附近的几个项目做测算之后公允地给出这个价格。值得一提的是，公司董事会审议该议案时，以5票同意，0票反对，0票弃权通过。而监事会审议该议案时，以2票同意，0票反对、1票弃权获得通过。
实控人夫妇获利
天眼查显示，松山湖实业，注册资本5001万元，是一家以从事研究和试验发展为主的企业。财务数据显示，2022年12月31日和2023年10月31日，净资产分别为3亿元和3.8亿元；2022年和2023年1-10月，净利润分别为-111.51万元和-60.51万元。从数据来看，松山湖实业经营情况并不好，发展前景不乐观。而公司却表示，松山湖实业是未来公司仪器研发和制造的场所平台，本次交易对公司仪器战略布局具有重要意义。
据了解，本次交易方众美公司为公司实际控制人李文美和王继华夫妇控股的广州万孚控股有限公司（下称“万孚控股”）的全资子公司。根据相关规定，众美公司为公司的关联方，本次万信产业收购众美公司持有的标的公司30%股权事项构成关联交易。对于公司此举，市场上有声音称，公司实控人不通过二级市场减持，而通过溢价出售子公司资产来变相减持，真是“花式套现”。不管实际情况如何，最终这笔1.23亿元收购费用将全部抵达公司实际控制人李文美和王继华夫妇之手。
资料显示，万孚生物属于医疗器械业下的体外诊断行业，专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，是国内POCT（现场即时检测）的头部企业之一。
近年来，由于国内公共卫生事件影响使得公司业务快速发展，其业绩在2020年和2022年实现跳涨。2019年—2022年，公司的扣非后净利润分别为3.7亿元、5.9亿元、5.5亿元和11.1亿元，同期增速分别为38.28%、59.08%、-6.74%和100.7%。
不过，上述影响不具备可持续性，暴涨之后伴随而来的是业绩增速的“刹车”。今年三季报显示，公司实现营业收入20亿元，同比下降57.32%；同期扣非前和扣非后净利润分别为4亿元和3.4亿元，较上年同期分别下降67.75%和71.38%。
需要说明的是，从2020年-2022年，公司的实际控制人、股东、高级管理人员便开始密集的减持操作。值得注意的是，今年年中以来公司实控人没有二级市场进行减持。这背后或许和今年8月27日，证监会出台的减持新规相关。据悉，该新规一出，百余家上市公司股东的减持计划随之刹车，效果可谓立竿见影。相关数据显示，A股上市公司中，医药生物、电力、机械设备、计算机等行业受到影响较多。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）