弘信电子：并购标的业绩趋势往下，估值存疑
12月19日晚，弘信电子（300657.SZ）发布公告称，公司控股子公司上海燧弘华创科技有限公司（下称“上海燧弘”）拟以1960万元收购公司控股子公司厦门鑫联信智能系统集成有限公司(下称“鑫联信”)少数股东刘开发、刘虎、王琼、黎忠良、唐锋合计持有49%的股权。
钛媒体APP注意到，公司并未直接收购子公司剩余股权，这背后主要是其经营策略转变，还有可能是为规避某些风险而为之。另外，公司此前花费2000多万元收购鑫联信51%的股权，经过几年发展，尽管鑫联信净资产和前次收购一致，但业绩趋势往下，甚至2021年和2022年净利润连续两年出现亏损。在此背景之下，鑫联信却仍旧获得与前次收购差不多的估值。
间接收购子公司股权
资料显示，上海燧弘成立于今年12月11日，注册资本1亿元，法定代表人李强，经营范围包含，人工智能行业应用系统集成服务、人工智能公共数据平台、人工智能双创服务平台、集成电路制造等。该公司由弘信电子、上海沪弘智创企业管理合伙企业（有限合伙）分别持股60%、40%。从上海燧弘成立的时间来看，似乎是专门为此次收购而设立。为何公司不直接收购鑫联信？弘信电子告诉钛媒体APP,主要是因为打算将上海燧弘作为聚焦AI算力的平台，谋求资产整合，而且此前已经和上海燧原科技有限公司开展战略合作。经查询弘信电子过往公告发现，公司已正式向燧原科技下发9152片芯片采购订单，计划于年底前完成全部芯片的交付，快速形成国产算力落地。
有律师却对钛媒体APP表示，上市公司通过设立子公司收购，其中有考虑利用子公司的独立核算和自负盈亏，分散经营风险。依照法律规定，公司应以其全部财产对自己的债务负责。
进一步研究发现，公司和鑫联信资产负债率并不低。财务数据显示，截止今年9月30日，鑫联信资产总额为1.04亿元，负债总额为7065万元，资产负债率70%左右；弘信电子资产负债率为66.11%，该行业可比上市公司的行业中值为36.62%。
公司资产负债率之所以高，或是因为近年来公司一直热衷于通过收购来扩大企业规模所致。更为关键的是，在企业自身资金并不是十分充裕的情况下，公司还通过担保的形式为子公司输血。截至今年三季度期末，公司账户货币资金余额为7.89亿元，短期借款4.58亿元，流动负债合计28.02亿元。
估值存疑
2019年1月9日，公司与转让方刘开发、刘虎、黎忠良、郭进（统称“交易对方”） 共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有现金出资受让鑫联信51%股权，受让完成后，鑫联信成为公司的控股子公司。
经双方确认，截至2018年11月30日，鑫联信账面净资产值为2869.17万元，转让以鑫联信账面净资产值为作价参考依据，经双方协商，转让总价款确定为2040万元。另外，交易对方各自然人股东承诺，鑫联信2019 年、2020 年、2021年实现的净利润均不低于200万元。
随着收购完成，鑫联信的业绩开始变脸，财务数据显示。2020年净利润超200万元刚好完成业绩承诺，而2021年却下降至为-331.4万元。
关于本次交易定价，据资产评估报告显示，鑫联信截至9月30日股东全部权益账面价值为2854.49万元，采用收益法评估值为4049万元。经双方协商，以4000万元作为标的股权估值定价基础，本次标的股份的交易对价为1960万元。
虽然如今鑫联信的净资产与初次收购一致，但是公司经营业绩却大不如前。财务数据显示，2017年净利润284万元，2018年1-11月净利润819万元，2022年净利润为-640万元，2023年前个三季度净利润51万元。
在此背景下，鑫联信为何还能获得和初次收购时差不多的估值?对此，弘信电子对钛媒体APP表示，本次采用的是收益法，主要考虑标的未来收益，以及看中鑫联信旗下四川弘鑫云创智造科技有限公司未来前景。不过，该公司成立仅一年左右。
据悉，初次收购鑫联信主要是为进一步完善FPC产业链配套,提升FPC裸板元器件表面贴装产能自给率,提升主营业务盈利能力。同时，公司看中鑫联信的主要股东均在电子产业链耕耘多年，在行业内拥有深厚的人脉及业务资源。对于本次收购，公司表示，鑫联信具备低成本、高效率的专业化国产AI算力服务器生产总装能力，是公司算力板卡及算力服务器研发生产制造业务的重要组成部分。难道一直主营元器件表面贴装业务的鑫联信，经过短短4年发展就具有低成本、高效率的专业化国产AI算力服务器生产总装能力？对此，弘信电子回复钛媒APP称，主要是鑫联信前两年获得过虚拟币挖矿机业务，虽然该业务因为政策因素不可持续，但是从中获得算力服务器相关经验。
另外，本次收购鑫联信剩余股权后，其中自然人股东将全部退出是否会对鑫联信的业务造成影响？毕竟初次收购时公司就坦言看重其自然人股东的技术及行业人脉资源。对此，弘信电子表示，虽然鑫联信自然人股东退出后可能不会参与公司经营，但是他们所带来的人脉和资源应该不会丢失。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）