今日凌晨，来自香港ESG数据分析软件提供商Diginex Limited公开向美SEC递交招股书，计划在纳斯达克上市，股票代码：DGNX。公司计划发行225万股普通股，同时来自老股东计划出售299万股普通股（非公开或者随行就市）。发行价4—6美金。出售股东信息如下：

公司上市主体Diginex Limited是一家在今年1月26日在开曼注册成立的公司，公司全资控股香港公司Diginex Solutions，而香港公司全资控股英国公司Diginex Services Limited和美国公司Diginex USA LLC，公司主要通过香港、英国和美国子公司来开展业务。截止2024年3月31日财年，公司实现收入130万美金，净亏损487万美金。

公司香港主体是在2020年5月成立。是一家影响力技术企业，帮助组织解决一些最紧迫的环境、社会和治理气候和可持续性问题，利用区块链、机器学习和数据分析技术引领变革并提高企业社会责任和气候行动的透明度。

2020年在香港注册成立的公司Diginex Limited（“Diginex HK”）连同Diginex Solutions Limited，将Diginex Solutions (HK) Limited（以下简称“DSL”）和Diginex USA LLC的法律实体以及与之相关的“Diginex”名称的商标，出售给了与Diginex HK创始人兼前董事长、DSL和本公司的创始人Miles Pelham通过100%持股控制的关联方Rhino Ventures Limited（“RVL”）（即“DSL 2020收购协议”）。RVL为Diginex Solutions (HK) Limited和Diginex USA LLC支付的600万美元对价，已用于抵销Diginex HK与Miles Pelham控制的另一实体Pelham Limited之间的1050万美元股东贷款。此外，Diginex HK同意在出售后以比预期成本低25%的价格为DSL的业务提供六个月的资金支持，该笔资金共计100万美元。

在出售DSL和Diginex USA后，Diginex HK于2020年9月进行了重组，导致其与新成立的母公司Eqonex Limited进行了股权置换。Eqonex Limited及其子公司活跃于加密货币行业，但DSL和Diginex USA并未涉足加密货币领域。DSL专注于环境、社会和治理（ESG）领域，而且Diginex USA雇佣了人员来支持DSL的运营。同样在2020年9月，Eqonex Limited与一家SPAC：8i Enterprises Acquisition Corp完成了合并，并于2022年10月1日在纳斯达克开始以股票代码“EQOS”上市。然而，Eqonex Limited随后于2022年11月在新加坡申请了司法管理，同时Diginex HK也被清算。司法管理是一种债务重组方式，其中会任命一名独立的司法管理人负责管理陷入财务困境的公司的事务。在提交本文件时，司法管理和清算仍在进行中，且该公司的股票已从纳斯达克退市。DSL、Rhino Ventures或Miles Pelham与这两家公司均无关联利益，也未因司法管理和清算程序而处于风险之中。

在此次收购中，DSL还包括了一家全资子公司——美国公司：Diginex USA, LLC。2021年9月，DSL从RVL手中以零对价收购了英国公司Diginex Services Limited，后者成为DSL的全资子公司。

上市主体开曼公司Diginex Limited在成立时，向RVL发行了一股普通股。2024年7月15日，Diginex Limited与Diginex Solutions (HK) Limited（“DSL”）根据股份交换协议（“股份交换协议”）完成了重组，根据该协议，DSL当时的股东（“原始股东”）将其在DSL的全部股份转让给Diginex Limited，作为交换，Diginex Limited向这些股东发行了与DSL原始股东所持证券基本相同的证券（“交换”）。交换前，DSL已发行并流通的普通股为16,756股，优先股为3,151股，认股权证为10,172份。在交换中，DSL的每种证券均按1股DSL普通股换410股Diginex Limited普通股、1股DSL优先股换410股Diginex Limited优先股、1份DSL认股权证换410份Diginex Limited认股权证的交换比例，换得了Diginex Limited的相应证券。

在2023年5月28日交换之前，DSL与RVL达成了一项800万美元的股份认购协议，并于2023年9月28日签署了认购协议（“RVL认购协议”）。根据RVL认购协议，DSL向RVL发行了5,086股普通股和10,172份认股权证，以换取800万美元。这些认股权证自发行之日起三年内可行使，每份认股权证的行使价格为2,512美元。之后，RVL持有的Diginex Limited认股权证数量从10,172份调整为4,170,520份，每份认股权证的调整价格为6.13美元。如果认股权证被全部行使，将导致发行相当于公司在认股权证行使时总发行和流通股份51%的普通股数量。对于认股权证的部分行使，将按比例进行分配。RVL通过支付610万美元现金和免除RVL所欠的190万美元债务来支付认购价款。RVL认购协议还触发了DSL公司章程中的反稀释条款，导致HBM IV, Inc.以零对价获得了DSL的151股优先股，从而将其持有的DSL优先股增加至3,151股。