因发行人及保荐机构主动撤回上市/保荐申请，8月28日，深交所更新了关于终止对东莞市贝特电子科技股份有限公司（简称：贝特电子）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

贝特电子创业板IPO申报于2023年6月27日获深交所受理，2024年1月22日完成首轮审核问询答复后，深交所发出第二轮审核问询函，但截至公司上市进程终止日尚未完成答复公布。

从申报材料及审核问询内容来看，深交所主要关注了发行人收购东莞博钺是否构成重大资产重组以及收购后业绩大幅增长的原因及合理性、募投项目产能消化措施、创新性等问题。值得注意的是，关于收购事项，监管直接问询了是否存在拼凑上市的情形。

报告期内实施收购，交易所质疑“拼凑上市”

据招股书信息，贝特电子主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。

2021年至2023年，公司营业收入分别为4.49亿元、5.61亿元及6.27亿元；同期扣非归母净利润分别为3048.34万元、6721.57万元及8279.17万元。

报告期内，贝特电子下游行业主要包括新能源汽车、光伏、储能、家用电器及消费电子等市场，报告期内光伏、储能、新能源汽车领域增长迅猛，2021-2023年，公司新能源汽车行业收入占比从4.5%增长至13.8%，增长率分别为189%和48%。

而此前，贝特电子曾发行新股用于收购东莞博钺的股份，后者主要从事新能源领域产品的生产和销售。对于该收购事项， 由于东莞博钺业绩贡献颇为显眼，深交所在首轮问询中第一个问题就提出了不少疑问。

申报材料显示，2021年9月，贝特电子发行946.00万股，用于置换相关人员所持有的东莞博钺合计41.6250%股权，置换后发行人合计持有东莞博钺 51.12%股权，实现控股并表。公司收购东莞博钺的股权后未对东莞博钺的管理团队进行调整，维持其机构设置和日常管理制度不变，2022年东莞博钺的营业收入为 16,355.10万元，净利润为3,957.62万元。

对此，深交所要求贝特电子说明是否存在股权代持，主营业务变化及切入新能源领域的过程，选择2021年9月收购股权的原因，是否存在共同开发客户、共用供应商或销售渠道的情形，收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组，收购价格是否公允。并分析东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。

贝特电子在对问询答复中解释称，收购东莞博钺前，因行业重叠等原因，发行人与东莞博钺存在客户、供应商重叠情形，但不存在共同开发客户或共用销售渠道的情况。并特别指出即便不收购东莞博钺，自身各项指标也已经达到上市标准。

2022年，东莞博钺并入贝特电子的营业收入、净利润分别为1.70亿元、4318.15万元，占同期营收和净利润的比分别为30%和47.85%，几乎贡献了一半的净利润。剔除东莞博钺后，贝特电子2020年-2022年营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元、3.91亿元，对应净利润2780.46万元、2565.11万元、4707.02万元。

但今年沪深交易所提高了各板块IPO申报门槛，从贝特电子更新的2023年财报数据来看，去年贝特电子扣非归母净利润为8279.17万元，而东莞博钺2023年净利润为4,488.05万元，以此计算，剔除东莞博钺业绩后，2023年贝特电子扣非归母净利润或难以满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》市值及财务指标第一项中最近一年净利润不低于6,000 万元的要求。

此外，对于贝特电子报告期内业绩持续增长的情形，深交所在首轮问询中还要求公司说明自身和东莞博越主要产品推出市场及迭代时间，结合公司主体、东莞博钺各期营业收入、毛利率、净利润变动情况及原因，量化分析合并报表口径下报告期初利润规模较小但 2022 年净利润增速显著高于收入的原因，是否符合行业整体情况，相关影响因素是否可持续。

产能利用率下滑，监管问询募投产能消化措施

本次IPO，贝特电子拟公开发行不超过3,253.3334 万股人民币普通股，计划募资5.5亿元，分别投向总部及制造中心建设项目、研发中心建设项目，并补充流动资金。项目建成达产后，公司将扩充电力电子保护元件及相关配件等产品的生产能力。

期内，贝特电子来自过流保护元件的收入金额分别为3.37亿元、4.91亿元和5.44亿元，占当期收入比例的75.61%、88.48%和87.70%；来自过温保护元件的收入金额分别为4332.71万元、2585.37万元和2167.38万元，占比分别为9.72%、4.66%和3.50%，两项主营业务合计贡献当期收入的九成左右。

但需要注意的是，报告期内公司主要产品的产能利用率出现下滑情况。其中过流保护元件产能利用率由2021年的96.08%下滑至2022年的72.67%，后又回升至2023年的81.75%；过温保护元件产能利用率从2021年的93.53%持续下滑至2023年的48.17%。

主营业务产品产能利用率下滑的情形下，深交所在首轮问询中要求贝特电子结合募投项目规划及实施进展情况、募投项目产能消化措施、设备成新率及产能利用率、新开拓客户和期后在手订单情况，进一步说明募投项目进展情况，是否存在实质障碍，募投项目的产能消化措施是否匹配有效。

除上述问题外，深交所还关注了贝特电子的内控规范、创新性等问题。

财务内控规范性方面，贝特电子报告期内存在通过个人卡收取租金、废料收入、发放员工薪酬、支付零星成本费用等情形，以及发生转贷、不规范使用商业汇票、资金拆借等行为。因此也被要求说明个人卡收付、转贷、不规范使用商业汇票等财务不规范行为发生的原因、具体内容及整改时间，是否存在其他未披露的财务内控不规范情况。

研发能力方面，贝特电子的发明专利主要集中于 2017 年前。对此深交所要求公司结合申请过程中发明专利情况等，说明 2017 年后无发明专利的原因，与报告期内研发成果的匹配性。并说明公司在“熔体设计、结构设计”方面的创新内容及行业领先依据；结合上述内容进一步分析发行人核心技术的创新性和先进性特征。