8月27日，上交所官网显示，因湖南兴天电子科技股份有限公司（以下简称：兴天科技）以及保荐机构西部证券撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条相关规定，本所终止其发行上市审核。

兴天科技于2023年6月29日申报科创板IPO获受理，经历一轮问询。2024年6月29日公司更新财报并恢复审核，却不到两个月又撤回IPO申请。而兴天科技的审计机构日前被证监会暂停从事证券服务业务6个月。

兴天科技是一家专注于高端军用电子信息装备及相关模块的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，产品以自主可控的大容量存储设备、高性能服务器、嵌入式计算机及其相关模块为主，同时为客户提供定制软件开发及相关服务。公司成立以来十分重视软硬件的深度融合研究工作，聚焦于国产化模块与整机、底层驱动、中间件、应用程序等方面的自主研发，以及国产操作系统的软硬件适配，结合军工行业用户特点，通过“系统架构设计+硬件设计+软件开发”的方式满足客户需求，为各类重大武器装备提供高性能、高可靠、软硬一体的国产化信息设备。

公司自成立以来，着力于推动我国高端军用电子信息装备的国产自主可控，积极落实国家创新驱动发展战略。经过15年持续研发投入和技术创新，公司在大容量存储、国产服务器等相关领域拥有16项核心技术，并已获得15项发明专利、19项实用新型专利、75项软件著作权，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，具备从硬件到软件、模块到整机、设备到系统全链路自主研制和综合交付能力。在大容量存储方面，公司依托“国产化RAID控制技术”等核心技术自主研发的RAID控制模块，实现了对进口RAID控制芯片的主要功能替代，在此基础上研制的某型磁盘阵列产品是国内最早采用FPGA实现硬RAID方案达到100%国产化的存储阵列产品之一，经由中国科学技术协会主管的中国高科技产业化研究会评价，上述成果居于国内领先水平；在高性能服务器方面，公司以“刀片服务器存算一体超融合技术”等国产服务器系列技术为基础，于2020年研制出100%国产化的高密度刀片服务器产品，实现了刀片服务器的完全自主可控；在嵌入式计算机方面，公司基于“航天高可靠时间触发以太网技术”等核心技术成功完成TTE通信模块研制，在此基础上研发的TTE总线适配器是弹地通信的关键设备，于2022年助力某型导弹圆满完成首次飞行试验，极大地提高了弹地通讯实时性，相关成果被中国高科技产业化研究会认定为国内领先。

公司深入贯彻落实制造强国和科技强军战略，服务于武器装备现代化建设的需求，面向国防建设主战场。公司主要面向火箭军、海军、空军等军种的重大国防武器装备信息化需求，是相关领域指挥控制、测发控系统关键设备的重要供应商。产品已广泛应用于航空航天地面系统、舰载、机载、车载等领域的重大国防武器装备，包括多种型号的战略导弹、长征运载火箭、大型舰船、主力战机和雷达等，主要涉及导弹测发控系统、指挥控制系统、航空保障系统、航电系统、电磁XX系统等应用场景。公司主要客户为各大军工集团下属单位，与航天科技、航天科工、中航工业、中国船舶、中国电科等军工单位建立了良好的合作关系。公司通过参与型号研制、提供技术支持和优质的产品与服务等方式与客户深度合作，面向国家重大需求，助力我国军用电子信息装备自主可控水平提升和国防现代化建设。

公司业务已进入“预研一代、型研一代、列装一代”的可持续良性发展阶段。公司先后承担多项军方重大型号装备配套承制任务，截至目前已定型产品50款，正在进行的型号研制项目38个，预先研制项目15个。公司产品得到了客户好评和市场的广泛认可，公司被评为中国兵器优秀合格供方，是火箭军A单位协作类一级供方，获航天科技XX研究院、中核集团XX研究设计院等多家军工集团下属科研院所出具的表扬信或感谢信。公司某型高性能服务器产品已入围中央军委装备发展部2022年度《军用关键软硬件自主可控产品名录》；某型嵌入式计算机产品入选国家工业信息安全发展研究中心《2021年度典型工业控制系统与产品》之“典型工控系统与产品清单-工控终端”；国产化存储设备产品入选《第四批湖南省制造业单项冠军产品公示名单》。

公司为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，曾获湖南省国防科技进步三等奖等奖项，入选2022年湖南高新技术企业综合创新能力100强名单。公司技术中心被认定为湖南省企业技术中心，公司是全国工商联科技装备业商会副会长单位、湖南省半导体行业协会副会长单位、湖南省电子信息协会理事单位、湖南省技术标准创新促进会常务理事单位、湖南省守合同重信用企业。

本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份。发行前的公司总股本为6,443.299万股，本次拟发行人民币普通股不超过2,156.701万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占公司发行后总股本的比例不低于25%。

公司控股股东、实际控制人为陈军，直接持有公司61.10%股份，通过长沙兴航间接持有公司0.39%股份。

经公司2022年年度股东大会会议审议通过，公司本次拟公开发行股份不超过2,156.701万股，本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后的净额，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

2020年、2021年、2022年，发行人实现营业收入分别为6809.03万元、1.42亿元、2.14亿元；同期实现扣非归母净利润分别为2431.37万元、5456.68万元、9122.91万元。

根据天职国际会计师出具的“天职业字〔2023〕28555号”《审计报告》，公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值分别为5,456.68万元、9,122.91万元，合计为14,579.59万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况以及可比公司在A股市场的估值等情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。

因此，公司选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

1、发行人收入增长率各期均大幅高于行业平均水平，但未说明与各可比公司的具体差异原因

报告期各期发行人收入增长率分别为107.91%和51.03%，同行业收入平均增长率分别为27.37%、15.31%，发行人收入增长率各期均大幅高于行业平均水平，但未说明与各可比公司的具体差异原因。

对此，上交所请发行人按不同产品类型量化说明发行人各期收入增速高于可比公司的原因及合理性。

公司与同行业可比公司销售增速情况比较：

发行人称，报告期各期，公司与可比公司同类产品销售收入及增长率对比情况如下：

报告期内，公司销售增速高于同行业可比公司的平均水平，其中公司销售增速趋势与可比公司智明达较为一致，高于可比公司景嘉微、邦彦技术和科思科技。可比公司与发行人均属于军工电子行业，但由于产品类型、客户结构、最终用户的具体需求、采购计划、验收安排等诸多因素的不同，以致不同公司的销售增速差异较大。

与可比公司销售增速变动情况的具体分析如下：

智明达主要产品为嵌入式计算机及其模块，主要客户为中国电子科技集团、航空工业集团，主要用于机载、弹载等领域。2022年度智明达销售收入增速为20.35%，主要系下游需求增长，且加大市场开发力度，以致订单增加，收入规模持续增长，2023年度销售收入增速为22.58%，主要系公司持续开拓市场，在手订单持续增加，且产品交付效率提高，订单交付增加。

景嘉微可比产品为图形显控模块，主要客户集中在航空工业等少数客户，产品主要应用于机载领域。2022年度景嘉微销售收入增速为25.01%，主要系基于机载领域取得明显的领先优势，并不断开拓车载、船舶显控和通用市场等应用领域。2023年度景嘉微销售收入增速为-28.62%，主要受宏观经济波动、下游产业需求波动、销售结构变化等多方面因素影响，导致产品销售规模下降。

邦彦技术可比产品为舰船通信产品和融合通信产品，主要客户为中国船舶集团、中国船舶重工集团，产品主要应用于超大型、大型、中小型等各类船舶。邦彦技术可比产品于2022年度和2023年度收入增长率分别为-0.26%和-72.92%。2023年度邦彦技术销售增速大幅下滑主要系受到客户交付节奏及验收延迟等因素影响。

科思科技可比产品为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备等，主要客户为中国电子科技集团、中国兵器工业集团，产品主要应用于军用指挥车、情报车和无人机地面站等场景。2022年度和2023年度科思科技销售增速分别为-62.20%和-12.87%，主要受最终客户采购计划的影响，订单暂缓，导致部分产品订单交付同比下降。

公司主要客户为航天科技、中航工业和航天科工等，随着公司参与的多个重大武器装备型号项目的定型和批产，报告期内公司营业收入呈现增长的趋势，截至2024年4月30日，公司在手订单金额共计3.68亿元。

综上，报告期内，公司销售增速高于同行业可比公司的平均水平，其中公司销售增速与可比公司智明达较为一致，高于可比公司景嘉微、邦彦技术和科思科技，存在差异具有合理性。

公司细分产品的构成及增长率情况

报告期内，公司主营业务收入按细分产品构成及增长率情况如下：

公司属于军工电子行业，报告期内主要细分产品收入波动较大主要受到产品研制定型进度和下游客户的列装计划、交付计划、采购安排等因素影响。细分产品的销售单价、销量及收入波动具体分析如下：

（1）大容量存储类

报告期内，公司大容量存储类产品包括存储阵列、存储模块两大类，具体销售情况如下：

报告期各期，公司大容量存储类产品实现销售收入分别为7,609.63万元、7,998.55万元和6,530.82万元。2021年-2022年度，公司大容量存储类产品销售收入较为稳定，主要系①随着我国各种现代化武器装备的不断研制、定型与列装，各装备在全天候运行中产生的数据呈指数级增长，对大容量存储设备的需求随之快速增长，公司已批产的多个型号产品持续供货；②公司在国产化RAID控制技术方面取得深厚的技术积累和显著的领先优势，确保新项目验证周期缩短、研制成功率提升、产品可靠性提高，公司也优先取得客户的多个新型号研制任务。2023年度，公司大容量存储类产品销售收入略有下滑，系某两种主要型号产品受其配套的武器装备交付计划的影响，以致其销售收入有所下滑。

（2）高性能服务器类

报告期内，公司高性能服务器类产品主要包括高密度刀片服务器和机架式服务器，具体销售情况如下：

报告期各期，公司高性能服务器类产品实现销售收入分别为926.84万元、5,014.47万元和8,581.81万元，整体呈现增长趋势。随着军用电子信息装备需在靠近数据源端进行数据采集、存储和处理，对设备的功能、拓展性和体积提出更为严格的要求，集成化、模块化、小型化成为军工电子行业的整体发展趋势之一，公司前瞻性地把握行业发展趋势，研制出集成度高、模块化设计、性能优越的高密度刀片服务器，随着多，公司高密度刀片服务器产品销售收入快速增长。

（3）嵌入式计算机类

嵌入式计算机类包括嵌入式计算机、计算控制模块、交换通信模块、图形图像模块及其他，产品型号众多，具体销售情况如下：

报告期各期，公司嵌入式计算机类产品销售收入分别为5,486.71万元、8,220.58万元和9,891.47万元，增长主要来自于嵌入式计算机整机与计算控制模块。报告期内，公司嵌入式计算机类产品的销量呈快速增长趋势，主要系随着军工行业的快速发展、公司持续的研发投入，公司产品逐步应用到数十种重大武器装备上，推动了上述产品销量的稳步提升。

模块类产品为公司早期的核心产品，包括计算控制模块、交换通信模块和图形图像模块等，具有型号众多、客户分散的特点。模块类产品主要为定型批产产品，销售收入随着武器装备的快速部署，相应快速增长。除交换通信模块产品外，其他模块类产品销售价格极其稳定，主要是在长期的供货中，公司与客户形成了成熟稳定的价格体系，除非原材料等价格大幅波动，一般不再进行调整。

2、发行人客户集中度不断上升

报告期各期，发行人前五大客户收入占比分别为93.46%、90.47%、89.98%，高于行业平均水平。其中各期第一大客户各单位合计收入占比分别为66.43%、58.93%、70.70%，最近一期的单一客户依赖程度进一步上升。

报告期内，发行人与可比上市公司前五大客户销售占比对比情况如下：

从上表可知，军工行业配套企业的客户集中度均较高，这是因为十大军工集团及其下属单位系我国武器装备最主要的总体单位，但各自侧重领域有所不同。发行人与同行业可比上市公司根据自身产品和技术特点，重点供应不同的军工集团，均呈现出客户高度集中的特点。公司报告期内前五大客户集中度与智明达接近。

报告期内，公司客户集中度相比同行业可比公司平均水平而言较高，主要是同行业可比公司已成功上市，其可借助上市后的品牌效应与资本实力，进行业务发展与规模扩张，使得自身客户更加多元化，客户集中度整体呈现下降趋势。在上述可比公司上市之前，根据其招股说明书披露的报告期内数据，前五大客户销售占比与发行人情况较接近。

发行人与可比上市公司在首次公开发行股票并上市招股书中披露的报告期内前五大客户销售占比的对比情况如下：

综上，发行人前五大客户集中度与可比上市公司基本一致，不存在重大异常，符合行业特点与公司发展阶段，具有合理性。

报告期内，发行人与可比上市公司第一大客户销售占比对比情况如下：

公司和同行业可比公司第一大客户均为军工集团，公司第一大客户集中度高于同行业可比公司，主要原因如下：

其一，因军工行业高度集中的经营体制及分工特点所致。根据在科研生产过程中的研发等级，武器装备的生产研制单位包括总体单位（整机厂商）和多个层级的配套单位（如子/分系统、设备、模块、元器件厂商等）。受制于技术门槛、研发周期、军工资质等因素的影响和制约，呈现出上层研制单位数量少、下层配套单位数量多的金字塔结构。与此同时，各大军工集团下属科研院所根据各自规划定位、发展侧重不同，细分领域里的总体单位数量较少且相对稳定，存在相对集中的情形，使得配套厂商的下游客户集中度较高。因此，为各大军工集团下属科研院所提供配套的厂商，如按合并口径普遍存在客户集中度较高的情形。公司下游客户以航天科技、航天科工、中航空业等军工集团下属单位为主，上述客户是我国重大武器装备承研承制总体单位。公司主要收入来自重大武器装备电子信息系统，从而导致公司客户集中度以及第一大客户销售占比较高。

与公司同处于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”、且以军工客户为主的多家上市公司/拟上市公司客户集中度均较高，具体如下：

因此，以军工客户为主的多家同行业上市/拟上市公司报告期内客户集中度均较高，发行人不存在下游行业较为分散而自身客户较为集中的情况；公司按合并口径统计导致客户集中度较高的情形与行业一致，具有合理性。

其二，同行业可比公司均为上市公司，借助上市公司的平台，上市后业务规模迅速扩大，第一大客户集中度大幅下降。发行人与可比公司在其首次公开发行股票并上市招股书中披露的报告期内第一大客户销售占比的对比情况如下：

与可比上市公司在首次公开发行股票并上市招股书中披露的数据相比，公司第一大客户集中度低于同行业可比公司景嘉微，与科思科技接近，比可比公司平均水平稍高。

其三，军用电子信息装备定制化程度高，验证周期长。就公司产品而言，根据研制项目要求和复杂程度差异，从研发立项到批产阶段需要耗时半年到五年不等。公司的国产化产品主要从航天科技集团下属单位开始起步，逐渐向其他客户拓展。从报告期收入情况来看，航天科技集团在公司收入中占比较高，但公司的大容量存储类、高性能服务器类产品在逐渐向其他军工集团拓展，军工产品特点导致产品验证周期流程复杂严苛，部分产品尚未批产、大规模列装或暂未验收，因此航天科技在公司收入占比较高。从公司截至2024年4月30日的主要在研项目来看，针对航天科技以外的其他客户的型研项目有41个，预研项目有12个，项目储备较为充足。公司近年来也在不断拓展新客户，以降低客户集中程度，已陆续通过招投标、上门拜访等方式与较多新客户逐步达成合作，但从达成合作到产品批产或大规模列装还需要较长的周期。因此，目前来看，发行人第一大客户占比较高。

其四，公司报告期内执行优先维护重点客户的发展战略。报告期内，因资金实力、人员规模、生产能力等因素限制，公司暂无法投入过多资源进行新客户开发和维护。航天科技为军工领域最优质的客户之一，其若干下属单位与公司合作时间较长，属于公司重点维护的战略客户，在有限的资源约束下，公司选择优先服务好现有战略客户，优先满足现有客户需求，在行业内获得充分认可和良好口碑，为将来向其他客户和领域拓展奠定了坚实基础。

综上，公司客户集中度较高的情况符合行业特点，具有合理性，第一大客户集中度稍高为阶段性特征，待公司经营规模扩大后，客户结构将得到优化。

3、发行人毛利率持续增长且高于行业平均水平

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为72.94%、73.40%、74.04%，可比公司可比产品的平均毛利率分别为70.20%、69.51%、66.00%，整体低于发行人且变动趋势相反。

对此，上交所请发行人说明毛利率持续增长且高于行业平均水平的主要驱动因素。

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司可比产品的毛利率对比情况如下：

2021-2022年度，公司的主营业务毛利率分别为73.40%和74.04%，同行业可比上市公司可比产品的平均毛利率分别为69.51%和66.00%，公司毛利率略高于同行业可比公司的平均水平，同时公司毛利率受产品销售结构变化、部分产品毛利率上升等因素的综合影响呈现小幅增长。

2023年度，同行业可比上市公司可比产品的平均毛利率为54.97%，低于公司主营业务毛利率，主要原因系可比公司智明达、邦彦技术可比产品毛利率较低所致。

其中，2021-2022年度，公司主营业务毛利率与可比公司邦彦技术的可比产品毛利率水平和变化趋势均较为一致；2023年度邦彦技术可比产品毛利率下滑，主要受项目技术和实施难度、竞争情况、集成项目占比、项目组织实施方式、设计变更情况、国产化进程及要求、原材料及配套产品价格等众多因素影响。

2021-2022年度，公司主营业务毛利率于可比公司景嘉微可比产品毛利率水平较为一致。景嘉微可比产品毛利率逐年小幅下滑，与公司毛利率小幅上涨的趋势存在差异。根据景嘉微年度报告，其图形显控领域产品总体毛利率下降系因其细分产品销售结构发生变化，公司主营业务毛利率的变动趋势与景嘉微的可比产品毛利率变动趋势存在差异，具有合理性。

可比公司科思科技的2021年毛利率为69.96%，与公司同期主营业务毛利率较为一致，科思科技2022年受最终客户年度采购计划影响，导致其营业收入大幅下滑，毛利率较高的核心产品指挥控制信息处理设备销售收入大幅下滑，毛利率较低的产品（其他信息处理终端及专用模块等）销售占比较高，从而拉低了当年的毛利率。2023年科思科技可比产品毛利率持续下滑，主要系①受最终客户需求调整影响，产品销售结构发生变化；②相关产品免税政策取消后，客户暂未对上述产品价格进行调整。

报告期各期，可比公司智明达的毛利率分别为61.08%、51.95%和43.56%，其受销售结构、国产化的影响导致2022年度和2023年度毛利率有所下滑。报告期各期，公司毛利率高于可比公司智明达，主要系客户结构、产品应用领域等原因所致，具体如下：①公司与智明达的客户结构、产品应用领域不同，公司客户以航天科技为主，智明达客户以中国电科为主；②智明达2022年度和2023年度受原材料价格上涨、销售结构的变化、国产化率提高、产品降价等因素的影响较大，毛利率有所下滑，而公司持续专注于自主可控国产化设备的研发和生产，主要原材料采购价格未出现上涨的趋势，因此公司产品毛利率较为平稳。

综上所述，若剔除智明达、2022年度和2023年度科思科技的毛利率的影响外，公司的毛利率水平和变化趋势与其他可比公司平均水平相对一致，具体情况如下：

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