2024年8月23日，香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）与香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）宣布对《香港联交所主板上市规则》（下称“《上市规则》”）及相关指引文件作出自2024年9月1日开始为期三年的短期修改（下称“短期修改”）。本次短期修改内容主要包括：（一）对于透过第18C章申请上市的特专科技公司，下调上市时市值门槛；及（二）对于根据第18B章上市的特殊目的收购公司（下称“SPAC”）所进行的并购交易（下称“De-SPAC”），下调最低独立第三方投资额要求，同时对第三方独立性测试规定作出调整，使得有关规定与适用于特专科技公司的资深独立投资者独立性测试保持一致。

下调第18C章特专科技公司的上市时市值门槛

香港联交所自2023年3月起增设《上市规则》第18C章，提供允许特专科技公司上市的特定机制及要求，以吸引具备发展及投资潜力但尚未满足《上市规则》第8章下适用于一般公司上市条件的特专科技公司（通常为收入/利润水平尚未达到主板上市财务要求的公司）赴港上市。第18C章生效近一年半以来，目前共有两家特专科技公司先后于今年年中完成港股上市。

现行第18C章特专科技公司分为两类：已商业化公司（即经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收入至少达2.5亿港元的公司）及未商业化公司（即未达上述商业化收入门槛的特专科技公司），分别需要满足若干其他上市条件（包括但不限于上市时最低市值门槛、研发投入要求、资深独立投资者背书等）。香港联交所这次根据最新市况，下调特专科技公司上市时市值门槛，希望可以为有高增长潜力的新经济公司提供可行的上市途径。

修改前后的市值门槛对比

本次短期修改前后第18C章下特专科技公司上市时的市值门槛总结如下：

注：

1 本次短期修改适用于预期2024年9月1日或之后上市，及2027年8月31日或之前提交上市申请（包括所有重新提交的申请）的特专科技公司。

2 已商业化公司为经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收入至少达2.5亿港元的特专科技公司。

3 未商业化公司为未达上述商业化收入门槛的特专科技公司。

下调SPAC进行De-SPAC的最低独立第三方投资额要求，以及调整第三方独立性测试规定

香港联交所自2022年1月起增设SPAC上市机制，在新设《上市规则》第18B章的框架下，允许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标进行De-SPAC。SPAC上市机制推出超过两年半以来，目前共有五家SPAC上市，其中三家已经作出拟进行De-SPAC交易的公告，但目前尚未有成功完成De-SPAC的案例。

现行第18B章要求De-SPAC的条款必须包括取得符合来自独立第三方的投资，以对De-SPAC估值进行确认和背书。香港联交所这次根据最新市况，下调De-SPAC的最低独立第三方投资额要求，同时调整第三方独立性测试规定，使得有关规定与特专科技公司适用的资深独立投资者独立性测试保持一致。

修改前后的最低独立第三方投资额对比

本次短期修改前后第18B章下SPAC在进行De-SPAC时的独立第三方投资规定总结如下：

注：

1 适用于所有预期在2024年9月1日起至2027年8月31日内公布的De-SPAC交易。

2 本次短期修改前的De-SPAC第三方投资独立性测试与《上市规则》第13.84条下适用于独立财务顾问的独立性规定一致，修改后的测试则与第18C章下适用于特专科技公司的资深独立投资者3 独立性测试一致，测试规定如下：

• 第三方投资者是否独立，将按该投资者对De-SPAC交易作出相关投资的最终协议签署之日以及直至继承公司上市期间作为评定基准；
• 以下人士不会被视为独立第三方投资者：(i) SPAC或De-SPAC目标的核心关连人士，惟任何SPAC或De-SPAC目标的大股东仅因其对SPAC或De-SPAC目标的持股规模而被视为核心关连人士者除外（受限于下文第 (ii) 部分）；(ii) SPAC或De-SPAC目标的控股股东（或任何被视为控股股东的一组人士的其中一员）；(iii) De-SPAC目标的创办人及其紧密联系人；及
• 香港联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。例如，与SPAC发起人或SPAC／De-SPAC目标的控股股东或De-SPAC目标的创办人签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。

3 第18C章下特专科技公司的资深独立投资者须：

• 符合资深投资者要求：香港联交所将按个别具体情况，评估个别投资者是否属于资深投资者，会考虑其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能，一般例子包括管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司或基金规模至少达150亿港元的基金；投资组合多元化且规模至少达150亿港元的公司；上述任何类型的投资者且其管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达50亿港元且该价值主要来自于特专科技投资；或具有相当市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或运营数据支持；及
• 符合独立性要求：资深独立投资者是否独立，将按投资者对申请人作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定基准。以下人士不会被视为资深独立投资者：(i) 申请人的核心关连人士（惟本身是申请人的大股东，而仅因其对申请人的持股规模而属于核心关连人士的资深投资者除外（须受下文第 (ii) 部分规限））；(ii) 申请人的控股股东（或被视为控股股东的一组人士的其中一员）；及 (iii) 申请人的创办人及其紧密联系人。香港联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。例如，与特专科技公司的创办人或控股股东签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。