斥资近10亿港元成为纷美包装（00468.HK）第一大股东后，国内第一大内资控股无菌包装企业新巨丰（301296.SZ）仍无法对其实现控制，甚至一度遭到对方董事会的公开反对。

时隔半年多后，新巨丰誓要将这一“蛇吞象”式的收购进行到底，对纷美包装所有已发行股份发起要约收购。

5月9日，新巨丰披露重大资产购买预案，公司拟通过下属全资子公司景丰控股，以全面要约的方式收购港股纷美包装所有已发行股份。

此次现金要约价格为每股2.65港元，较纷美包装当日收盘价2.1港元溢价约26%。假设除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其他股东均接纳要约，新巨丰需为此付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元）的要约总价。受要约收购消息刺激，5月10日开盘，纷美包装股价大涨，截至收盘时报2.53元/股，涨幅达20.48%。

公开资料显示，新巨丰成立于2007年，总部位于山东省泰安市，专业从事生产液体食品无菌包装材料，业务范围涉及无菌包装材料的研发、生产、销售和无菌包装设备的技术支持，是国内为数不多能够规模化生产无菌包装的企业，产品应用于国内众多乳企。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至目前，实控人袁训军、郭晓红夫妇合计实际控制31.24%股权。进入2023年，刚刚登陆创业板不到半年的新巨丰便将触角伸向了“业内前辈”纷美包装。2023年1月29日，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited所持纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。本次交易对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元），该价格较纷美包装前一日收盘价溢价约22.69%。

无论从业务范围、市场份额、资产总额还是营业收入等多个方面来看，新巨丰均不及纷美包装，因此这一收购也被业内视为一桩“蛇吞象”式的收购。

除此之外，从人员构成来看，新巨丰多名高管也有在纷美包装工作的履历。其中，新巨丰董事、总经理刘宝忠自2003年3月至2012年5月曾历任纷美包装项目经理、工厂厂长；新巨丰监事刘忠明自2000年11月至2009年10月期间，曾任纷美包装第一操作手。

这一收购招致纷美包装董事会的反对。纷美包装公开指出，董事会决议反对股权出售事项，理由是新巨丰和纷美包装的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单。为阻止新巨丰收购，纷美包装董事会还主动对此次收购发起两次反垄断调查。直到2023年9月14日，随着市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，该笔收购才得以最终完成。

如今，新巨丰对纷美包装发起新一轮要约收购，目的是获得对方的控制权。

新巨丰目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”“砖包”“钻石包”“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。纷美包装的包装产品除“枕包”外，“砖包”“钻石包”“金属包”的产品规格和类型较新巨丰更为丰富。

同时，新巨丰目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。纷美包装亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于新巨丰拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，新巨丰已成为纷美包装的第一大股东，通过进一步取得纷美包装控股权，新巨丰将提高对纷美包装的控制力，加强与纷美包装的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。

不过，新巨丰若想拿到纷美包装的控制权并非易事，要约收购仍面临诸多不确定因素。

首先，在资金方面，假设纷美包装其他股东均接纳要约，新巨丰需为此付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元）的要约总价。

本次交易的资金来源为新巨丰自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。据悉全资子公司景丰控股拟与招商永隆签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元（约合25.51亿元人民币）贷款用于本次交易事项。

由于本次交易中新巨丰将利用并购贷款支付部分交易对价，预计资产负债率将有所上升，若不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，公司将面临偿债风险。

其次，纷美包装公众股东的态度存在不确定性。

根据购买议案，新巨丰目前通过要约人持有纷美包装26.80%股权，需通过本次要约持有其50%以上的投票权，要约方可生效。假设纷美包装第二、三、四大股东按兵不动，新巨丰需要通过此次要约收购从公众股东手中再拿超过23.20%的股权才能实现控制。

由于纷美包装公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。假如新巨丰要约失效，根据《收购守则》规定，在失效之日起12个月内将不得再次对纷美包装发出要约。

再次，本次“A吃H”收购还面临一系列审批风险。

本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。同时，尚需完成发改委相关主管部门备案，尚需取得商务主管部门备案，尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准等。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性。

最后，协同整合不达预期对新巨丰业绩和股东利益造成负面影响的风险。

本次交易完成后，纷美包装将成为新巨丰的控股子公司，新巨丰将充分尊重纷美包装管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。考虑到纷美包装2024年1月26日和2024年5月10日举行的特别股东大会未能通过新巨丰委派董事的议案，本次交易完成后，新巨丰在未来与纷美包装的协同整合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者纷美包装境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者纷美包装实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。

上述情形可能会导致新巨丰与纷美包装相关协同整合不能达到预期效果，或者纷美包装经营业绩下滑，对新巨丰的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。