合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，简称“QFLP”）通常指的是境外投资者先在中国境内投资设立“外商投资股权投资企业”，然后以此实体作为普通合伙人（GP），以非公开方式向境内外合格投资者（有限合伙人/LP）募集人民币或外汇资金，将募集的资金主要投资于境内非上市公司股权的一种跨境投资渠道。现在，QFLP通常指该制度安排下设立的主要投资主体（外商投资股权投资企业，“QFLP基金”）。

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什么是QFLP试点？

自2010年12月24日，上海率先发布QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、南宁、南京、宁波、雄安、湖南等多地相继出台了QFLP试点政策。从试点地区出台的政策来看，基金的架构选择日趋丰富，对资质的要求逐步放宽，而基金在境内可投资的范围也愈发广泛。

中国各地开展的QFLP试点，是外国投资者涉足中国资本市场的重要通道，在吸引外资进入中国境内、通过股权投资使其更好服务于中国实体经济方面发挥了重要作用。试点通常由外国投资者（企业或个人等）在中国境内参与投资设立基金，以非公开方式向投资者募集资金，投资于中国国内非公开交易的企业股权。

目前由于QFLP在国内仍然处于试点阶段，全国范围内的QFLP政策尚未发布。

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QFLP试点背景及相关主体

中国一直在推进资本市场的对外开放，QFLP迈出了资本市场便利化程度提高的重要一步。试点涉及的主体主要包括：

合格境外投资者：即外国投资者（含境外自然人、企业或其他组织等），参与在中国境内投资设立基金。

QFLP基金管理人：以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的股权投资管理企业，组织形式可以为公司制、合伙制等。

QFLP基金：即由外国投资者参与投资设立，以在中国境内开展股权投资为主要业务的股权投资企业，组织形式可以为公司制、合伙制等（部分地区也可采用契约制）。

QFLP基金托管人：试点地区具有资质的金融机构，作为托管人对投资行为、托管账户及资金使用等进行监督。

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QFLP基金结构

参与QFLP试点的企业主要包括两类：一类QFLP管理企业，另一类是QFLP基金。即参与QFLP试点的境外机构需要首先在境内设立一个QFLP管理企业（作为基金管理人），再由QFLP管理企业设立QFLP基金。

如果基金由纯内资投资，这种情况下要求基金管理人（GP）要有外商参与。因此QFLP基金的结构可总结为“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”。

外资管外资：通常指外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立仅有境外投资者的QFLP基金。这是最典型的模式，QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者。

外资管内资：通常指外商独资或中外合资QFLP基金管理人发起设立或受托管理的同时含有境外、境内投资者投资的QFLP基金。

内资管外资：通常指内资QFLP基金管理人发起设立或受托管理的仅有境外投资者投资的QFLP基金。