因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，6月5日，深交所更新了关于终止对丹阳丹耀光学股份有限公司（简称：丹耀光学）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

丹耀光学创业板IPO申报于2023年6月28日获受理，完成首轮问询答复后，北交所又于2024年1月22日发出第二轮问询，但相关答复内容未更新且发行人最终选择撤回申报。

从申报材料及问询答复等内容来看，监管对丹耀光学的创新性及成长性高度关注。此外，首轮问询中深交所要求公司结合市场竞争格局、核心竞争力等内容完善招股书“业务与技术”章节内容，提高信息披露质量。

2023全年净利润或踩线所选上市标准

据招股书信息，丹耀光学主营业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，主要产品包括球面光学元件、平面光学元件及各类光学功能组件等精密光学产品，主要应用于医疗与生命科学、工业检测与控制、望远与观瞄等领域。

2020年至2022年，丹耀光学分别实现营业收入12,043.05万元、21,244.82万元及27,876.12万元；同期扣非归母净利润分别为2,612.56万元、5,334.06万元及7,580.16万元，业绩持续上升。

但从2023年1-6月扣非归母净利润有一定下滑的情况来看，由于发行人所选的创业板第一套上市指标被修改为：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，公司全年业绩或存在踩线甚至不满足新规财务指标的可能。

此外，报告期内丹耀光学现金分红分别为2800万元、800万元、1500万元及2000万元。尽管并未构成监管此前明确的“清仓式分红”，但公司2023上半年分红金额占同期净利润比例超50%，该情形可能引起市场或监管关注。

创新性及成长性特征受监管关注

首轮问询被要求完善业务与技术章节内容

根据申报材料，丹耀光学所属行业已形成欧美、日本等发达国家及地区主要从事光机电整机系统设计开发，中国等发展中国家偏重于光学元组件、光学整机制造的产业格局。国内精密光学企业在不同产品或领域实施竞争，但部分技术指标与国际领先企业仍有一定差距。

而丹耀光学实施差异化的竞争策略，报告期内功能组件产品的收入占比为 20%左右，球面光学元件产品收入占比超过 63%。目前尚不存在与公司产品类型、业务结构等方面完全相同的境内上市公司或企业。部分行业内企业与发行人在个别产品或应用领域上存在一定的相似性，发行人选取茂莱光学、蓝特光学、永新光学、波长光电等作为可比公司。

对上述描述，深交所在首轮问询中要求公司说明“实施差异化的竞争策略”的具体内容和依据；光学功能组件产品的收入占比较低的原因，是否与具有“行业领先技术水平”相匹配；结合“部分技术指标与国际领先企业仍存在一定差距”的具体内容和原因，分析公司产品结构变动原因、是否符合行业发展趋势，并充分揭示与竞争对手相比存在的产品技术差距及风险。

另外，深交所还要求丹耀光学说明在各细分领域内的市场地位和核心竞争力体现，并结合上述内容完善招股书“业务与技术”章节内容，提高信息披露质量。

多年来，IPO申报逻辑经历了多次重大变化，且伴随资本市场日趋壮大，行业分类日趋细化，越来越多的细分领域领出现。对此，关于市场规模、市场占有率和申报企业在细分领域的市场竞争力等问题也越来越被监管关注。而从丹耀光学被问询的内容来看，企业在招股书中对相关内容的披露完整性和准确性，或直接关系到监管对发行人信披质量的判断。

此外，作为创业板申报企业，丹耀光学2019年后却无新增发明专利，且研发费用率低于同行业可比公司，这些问题导致深交所在多个问题中对公司创新性及成长性提出疑问。

如要求公司说明无新增发明专利的原因，是否匹配报告期内研发费用的具体成果；核心生产工序是否属于行业通用技术，是否具备创新性及技术含量；哪些技术处于行业先进水平及其体现；较少的研发费用如何支撑营业收入快速增长等。

家庭成员间多次股权转让且对价为0

监管问询实控人认定相关问题

除上述问题外，丹耀光学的实控人认定和历史沿革也受到深交所关注。

根据申报材料，丹耀光学控股股东、实控人王洪合计控制公司79.57%的表决权，其岳父袁志清作为丹耀光学创始人，直接持有公司27.06%股权，目前担任顾问职务。而2020年8月前，王洪仅持有发行人35%股份，马国英和袁志清（二人系夫妻关系）合计持有剩余65%股份。2020年8月至2021年5月，公司股权在袁志清的家庭亲属间转让，均未实际支付价款。

对此，深交所在问询中要求公司结合公司结合王洪直接或间接取得发行人股权的方式以及价格公允性、是否支付价款，袁志清历次对外转让股权的必要性及资金流向等，说明最近2年公司实际控制人是否发生变化，未将袁志清认定为共同实际控制人的原因，并结合袁志清家族亲属间股权频繁转让及后续安排，分析发行人实际控制权是否清晰稳定。

此外，深交所也要求公司结合2020年7月王洪受让马国英15%股权且未支付转让款的原因、袁志清家庭成员之间多次股权转让且对价为0元的原因和价格公允性、袁志清其他家庭成员所控制的经营主体的主要业务和经营数据，说明王洪成为发行人实际控制人的背景原因，是否存在规避发行人实际控制人认定的情形、袁志清的家庭成员之间是否存在股权代持或争议、相关控制主体与发行人是否存在竞争性业务。