美国SPAC上市机制解析指南
自2020年以来，SPAC在美国的井喷式爆发吸引了全球资本市场的关注。也是自此之后，SPAC上市的热潮一路从美国火到了亚洲。据华谊信资本统计：2023年，共有48家中企（含华人创立）登陆美股市场，其中采用SPAC实现上市的企业有11家，占比高达23%。而2024年第一季度也已有两家公司采用SPAC形式成功上市，整体趋势呈平稳向上发展的走向。显然SPAC这种上市模式已然成为了企业打开国际市场的大热之选。
一、关于SPAC上市的关键参与者
SPAC主要涉及三类关键的利益相关方，分别是：发起人、投资者和目标公司，而每个群体关注的问题、履行的职责及需求等都有所不同。下面，小信就为大家简单分析一下这三个关键参与者。
1、发起人
SPAC发起人负责把控SPAC从创立、上市到并购的整个流程，以及其它相关事务。通常，发起人背后都有一个团队的支持，而且大多数SPAC都是由知名投资机构的资深人士、行业专家或企业家来主导的。
2、投资者
在SPAC中的绝大多数投资均来自于投资者，一家SPAC的原始投资者会在确定目标公司之前购买股票，通常投资者可获得两类证券：普通股和允许他们在未来以特定价格购买股票的认股权证，而认股权证也是SPAC发起人和投资者之间风险调整的重要因素。
3、目标公司
大多数的SPAC公司是已经通过了风险投资程序的初创企业，通常是仅有的一家企业，但发起人可使用这种结构积聚多家目标公司。
二、美股SPAC上市的运作机制
下面华谊信将介绍美国SPAC快速上市模式下的具体步骤，以帮助各企业快速解决相关疑问。
美国SPAC快速上市模式的具体步骤：
1.设立SPAC通常由投行、基金公司等在PE/并购领域中具有丰富背景的专业机构组成管理团队并开始募集资金，而这个管理团队就是“SPAC 发起人” 。
2、SPAC需向SEC递交S-1（美国本土发行人）或F-1（外国注册发行人）的注册说明书进行申报备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（firm commitment）的承销方式公开发售，即通过路演或其他外展活动从投资者那里筹集资金并将这笔钱存入一个计息信托账户，进而实现在纽交所或纳斯达克上市。
3、一旦确定，所有 SPAC 股东必须同意该交易，该交易通常采用反向合并的结构。
4、收购后，SPAC 股东可以选择赎回其股份以换取其初始投资，或将其 SPAC 股份换成被收购公司的股份。而寻找标的公司的方面则是根据规则，通常需要在10-24个月之内寻找目标行业的并购对象，与目标公司进行充分沟通，完成发行股份并购。随后新的公司上市交易，SPAC原股东退出。
5、需注意的是，SPAC 发起人必须在启动 IPO 后大约18个月左右确定合适的公司。如果不成功，SPAC 将被清算，股东则会收到他们的初始投资和利息。
6、De-SPAC交易确定合作意向并完成交割，SPAC作为收购方通常需要就De-SPAC交易已经取得其股东的批准，该批准必须根据SEC关于代理投票规则作出，而标的公司则不需要符合SEC要求的代理程序。
三、SPAC上市的优势与劣势
优势
“时间短，性价比高”：对于公司来说，SPAC的过程更加便捷，消耗的成本也更低，可以使公司快速且经济的获取所需的资金。
“股权结构清晰”：由于SPAC公司没有任何实际业务经营，所以SPAC公司股权结构相对清晰，诉讼、债务等方面的风险也相对较低。
“前瞻性”：与常见的IPO相对比，SPAC允许公司提供未来预测由于责任风险，这在传统的IPO招股说明书中是不允许的。由于 SPAC 本质上是合并，因此他们可以告知投资者合并后公司的情况。
“定价方式更高效”：定价是目标公司与SPAC完成并购交易时协商确定的，而非通过承销商簿记建档。因此相比传统IPO而言，通过SPAC并购通常可以获得更为灵活和确定的定价，且受市场波动的影响相对较小。
劣势
“存在盲点”：SPAC模式存在过于依赖发行人的情况。SPAC并购交易后的股价表现与发行人自身的素质很大程度上相关联。若发行人缺乏经验或专业知识，则容易对公司股价表现造成负面影响。
“隐形成本”：相较于传统的IPO，投资者在SPAC的投资容易遭受经济利益的摊薄风险。摊薄风险主要源于： 1.发起人股份通常转换为普通股时会造成摊薄；2.认股权证的行权也会导致普通股价值摊薄。
四、SPAC上市的常见问题及解决方案
问题一
·估值分歧
SPAC发起团队和目标公司在合并时就目标公司的估值可能会存有不同意见。目标公司更偏向于高估值、多融资，而SPAC方会根据市场价值估值。目标公司更注重现实价值，而SPAC则更关注未来的投资回报。
·解决方案
SPAC发起团队和目标公司是利益共同体，无论在估值还是在合并条款方面，双方的合作弹性远远大于IPO上市，有一系列的合作方案和策略来平衡双方的分歧，这也是SPAC的最大优点。
问题二
·上市后股价稳定和增长
如果公司缺乏长远的战略发展目标，只是借助上市在短期内融资并获得高估值，没有持续的盈利能力，就难以保持良好的市值表现。这对目标公司和SPAC公司的投资者来说都是极大的风险。
·解决方案
上市是起点而不是终点。SPAC合并上市后，双方是紧密的股东关系。SPAC发起团队在企业并购、持续融资、资源整合等方面拥有丰富的市值管理经验。大家的共同目标是促进公司的发展，获取更长远的利益。
SPAC上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势，华谊信资本专注于上市服务，具有多年辅导企业上市的丰富经验，并掌握大量优质的SPAC壳资源，用我们的专业让企业用最经济高效的方式实现上市融资，若您的企业有相关方面的服务需求，欢迎与华谊信资本进行洽谈。
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