安永为您解读美股SPAC上市（一）
概述
《专家说》将推出一系列文章，结合美国证券交易委员会(SEC)在2024年1月24日通过的关于特殊目的收购公司（SPAC）进行首次公开募股(IPO)和去SPAC交易（De-SPAC）的有关规定(以下简称“新规”)，介绍企业通过与SPAC合并实现上市的过程中需要关注的事项。本文是系列文章的第一篇，介绍与SPAC合并实现上市的一般流程以及SPAC上市的优缺点。
01 SPAC概述
SPAC是一种空白支票公司（或“空壳公司”），通常由具有私募股权，企业融资和/或相关行业经验的职业经理人发起 （简称“SPAC发起人”）设立， 通过IPO筹集资金，并在规定的期限内寻找目标公司，完成与目标公司的业务合并(De-SPAC交易)。SPAC通常有两年的存续期，用于寻找和收购目标公司。如果SPAC未能在规定期限内完成De-SPAC交易，则必须寻求SPAC股东的批准以延长SPAC的存续期，否则将清算SPAC。
02 企业与SPAC合并实现上市的一般流程
图1展示了企业通过与SPAC合并实现上市的主要阶段：
图1
► 第一步：发起人成立SPAC，SPAC在证券交易所完成上市。
- SPAC向SEC提交表格S-1或F-1（如果满足外国私人发行人Foreign Private Issuer的条件），SPAC通常符合新兴成长型公司（EGC）[1]的资格，可采用特定的简化程序和披露要求。
- SPAC在与目标公司合并之前没有重大业务活动。因此,SPAC注册登记表里的资产负债表通常仅列报递延发行成本，利润表仅列报经营费用 (包括开办经费和初创费用)，股东权益表和现金流量表仅列示向SPAC发起人发行创始人股份的影响。
► 第二步：SPAC上市之后在存续期间需履行正常的上市公司定期报告义务（例如提交年报10-K或者20-F），并在此期间寻找目标公司，开展尽职调查，并最终确定目标公司。
► 第三步：SPAC确定目标公司后，就De-SPAC交易征求SPAC股东的批准。SPAC需要在这一步提交Schedule 14A代理声明（Proxy Statement），代理声明需要包含目标公司的财务报表和反映该合并交易的模拟财务信息，SPAC之前提交的年报10-K或20-F也将通过引用(in corporate by reference)被纳入代理声明。
- 如果拟在交易中注册新证券，则须在表格S-4或者F-4中提交注册与委托联合声明（联合声明）。根据新规，如就De-SPAC交易提交表格S-4或者F-4，目标公司应与SPAC担当共同注册人。目标公司主要管理人员和董事需要在联合声明上签字，与SPAC及其管理人员和董事共同就重大虚假陈述和重大披露遗漏承担责任。
- 目标公司的财务报表需要按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁布的准则进行审计。
- 根据新规，在SPAC和目标公司均符合EGC的情况下，允许目标公司采用两年的财务报表，否则SPAC和目标公司均应提供最近两年（或自成立以来）的资产负债表，以及最近三年 （或自成立以来）的利润表, 股东权益表和现金流量表的财务报表。对于美国国内发行人（Domestic registrant），代理声明或联合声明中提供的财务报表有效期是134天，例如，发行人以日历年作为财年，5月15日提交代理声明，需要增加1月1日到3月31日的中期财务报表。对于外国私人发行人（Foreign Private Issuer），假设其以日历年作为财年，如果代理声明或联合声明生效的日期在9月30日之后 ，需要在代理声明或联合声明中增加1月1日到6月30日的中期财务报表。
- 如果目标公司有重大的收购或者权益法投资，需要根据Regulation S-X 3-05或3-09规定提供所收购企业或者权益法投资的财务报表。
► 第四步: SPAC股东批准后，SPAC与目标公司完成业务合并成为上市公司,即继承公司（Successor Company），继承公司将成为新的上市发行人，需要满足交易所的上市要求。
2023年3月31日，中国证监会境外发行上市备案新规落地实施，以De-SPAC方式上市同样属于需要履行中国证监会境外上市备案程序的情形，应在SPAC公告并购交易具体安排后3个工作日内提交备案材料。
03 SPAC上市与传统IPO相比的优势、潜在问题
图2
供稿人介绍
陈茜女士是安永大中华区美国资本市场部高级经理，她曾分别在安永美国圣何塞办公室和安永瑞士苏黎世办公室从事审计工作。陈女士于2018年加入安永中国北京办公室美国资本市场部门，为大中华区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（US GAAP）、国际财务报告准则 （IFRS）、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。陈女士是中国注册会计师、美国注册会计师。
徐傲女士是安永大中华区美国资本市场部经理，拥有近8年的专业经验，为各行业的上市和拟上市公司提供有关美国和国际的会计准则和资本市场方面的咨询服务。徐女士是中国注册会计师协会会员，先后就读于中央财经大学和复旦大学，获得管理学士学位。
注：
[1]新兴成长型公司(EGC)：最近一年财务报表中收入低于12.35 亿美元
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。