【致言同声】致同天津管理合伙人杨志：上市公司并购逻辑从套利走向产业
在当前国内外复杂且充满不确定性的经济环境下，企业发展面临严峻挑战。市场萎缩、资金不足等问题为企业的生存和发展带来巨大困扰。然而，困境中蕴含着机遇，只有寻找到适当的方法，企业面貌才能焕然一新，才能破解市场下行期传统增长失效的难题。
近日，为了深入探讨以上问题，七位致同合伙人凭借丰富的服务经验，与10余家经济、证券类媒体进行了深度分享和沟通交流。在“重塑未来：新经济形势下的企业发展新视角”专题中，我们将分为五个篇章，摘取合伙人的独特观点，剖析思想前沿，与大家共同分享。
今日主题为全面注册制下的并购重整。
证券时报——并购重组创新迎来监管友好时代
致同天津办公室管理合伙人杨志在接受《证券时报》采访时表示，监管越来越包容一些创新型的并购重组，从重组细则制定开始，包括配套，都是从细节去落笔；审核条件、审核机制等方面，都在做一些创新，这在以往是少见甚至没有的。
以今年10月《26号准则》的发布为例，明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。重大资产重组往往是一个漫长过程，审核资料有效期的调整，可以促进上市公司降低重组成本，加快重组进程，为并购重组市场带来良好的政策效应。
注册制下并购重组三大特征
创新友好之下，从今年2月至今的10个月以来，A股市场并购重组加速变化。杨志将此归纳为三个方面。
首先，交易更灵活。“监管机制、审核机制、重组规则等持续优化，重大资产重组的认定标准、发行股份定价机制、营收指标等日益灵活。”
其次，流程更简化。“注册制把很多审核流程固化下来，我们所有信息是公开透明的，强调的是信息披露为核心，我们所有的市场参与者按照规则一步一步去做就可以。全面注册制以来，监管方面一直在陆续修订完善重组审核规则及披露指引。对于发股类重组，审核周期在缩短，审核流程更简化，效率大幅提升。”
第三，鼓励科技创新。科创板2018年和创业板2020年实行注册制以来，监管对于并购重组一直提倡的是审核板块定位，鼓励做一些同行业或上下游的并购重组，不提倡“三高”（ 高估值、高承诺、高商誉）并购。
澎湃新闻——注册制下并购重组效率提升
随着全面注册制的不断深入，A股上市公司的并购重组效率同步得到了大幅提升。注册制强调以信息披露为核心，并陆续修订和完善了重组审核规则及披露指引，全面注册制以来发股类重组审核周期整体缩短，效率大幅提升。
中国证券报——注册制并不意味着监管放松
杨志认为，注册制并未意味着监管 “放松、放水”，从实务上来看，实际审核把关更加严格。
在整个并购重组的把握上，首先倾向于全链条监管，提高监管效能，不再是原来的事后监管，并进一步加大对“三高”类、盲目跨界、利益输送类的监管。其次是加大了现金重组监管力度，严防关联方利益输送，中介机构的把关责任越来越重。
经济参考报——国企并购崛起成为主角，套利逻辑走向产业逻辑
杨志结合服务经验，指出全面注册制下并购重组呈现三方面趋势：
一是国企并购崛起。逐渐成为重组业务的主角，包括混改、资产证券化、产业转型升级等，都会促进国企进行重大战略重组。
二是产业整合渐成并购主旋律。在监管和市场化的双重制约下，并购投资逻辑也在发生变化，从原来的套利逻辑逐渐走向产业逻辑，借壳上市与多元化事件减少。
三是上市公司处置增加。目前越来越多的中央企业或者大型民营企业预备进行分拆上市，对资产做重组整合与优化配置，预计并购主体的多样性也会不断增加。通过出售非主营业务，上市公司在回笼资金、降低风险的同时，进一步实现主营聚焦、提升盈利能力。
经济观察报——并购风险主要在于后续整合
并购风险不在初期，而在于后续整合。杨志表示，人们常担心的“三高”风险，其中比较突出的是标的无法体现实际价值，但实际上并购重组的成功案例要多于失败案例。
轻资产公司的并购需要明确购买意图，不仅是为了利润，有时还涉及技术或战略层面。越来越多的并购出资方不再需要被收购方做对赌承诺，而依据自身战略规划部署所收购的公司，这体现了对并购的深化理解，或能降低未来的“三高”风险。
经济时报——机遇与价格双重利好
杨志最后指出，目前投资并购正当时。在整个大的IPO监管趋严的背景下，并购重组为投资人退出提供了另一条通道。同时，首发IPO价格和二级市场上上市公司价格都在回归理性。在机遇和价格回归理性的双重利好下，未来投资并购会随着国企改革不断深入推进。