《回购规则》第十八条需修改 只有注销式回购才是回报投资者
12月15日，证监会发布修订后的《上市公司股份回购规则》（简称《回购规则》），规范与支持上市公司回购股份，为上市公司的回购提供便利。
比如，在“护盘式回购”条件中，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”；同时还增设了一项触发条件，即“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”；此外还适度放宽上市公司回购条件，将上市公司一般回购的基本条件由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求；并且还将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加上市公司每日可回购时段。
不仅如此，为鼓励上市公司回购，《回购规则》第十八条还作出规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。将回购等同于现金分红，《回购规则》对上市公司回购股份的支持可以说突破了基本常识与底线。
实际上，上市公司回购与现金分红还是有区别的，是不能完全等同于现金分红的。现金分红是上市公司给予投资者的回报，但上市公司回购不一定就是回报投资者。根据《回购规则》的划分，上市公司回购的情形有四种，（一）减少公司注册资本；（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。
在上述四种情形中，只有“（一）减少公司注册资本”才是对投资者的回报。减少注册资本，在公司效益与基本面不变的情况下，意味着每股收益与每股权益的增加，同时也意味着公司股票投资价值的增加。在市场正常运行的情况下，公司的股价也会相应上升。这就是“减少公司注册资本”这种情形的回购给予投资者的回报。
但在上述四种情形中，“（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励”和“（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”这两种情形的回购，并不能带给投资者任何回报，因为回购的股份并没有注销减少，并没有带来股票投资价值的增加。尤其是第（二）种情形，某些上市公司甚至将回购的股份低价（如半价）或“零价格”用于员工持股计划或者股权激励，这其实是在向员工持股计划对象与股权激励对象进行利益输送，此举最终损害的则是公众投资者的利益。因此，这种情形的回购并非是在回报投资者，不能将其视同是上市公司现金分红来对待。
对于第（四）种情形，即“为维护公司价值及股东权益所必需”而进行的回购，也需要区别对待。这种情形的回购，如果回购股份的用途是用于注销资本，这就视同第（一）种情形来对待，这种回购就是对投资者的回报，因此可以视同上市公司现金分红来对待。如果回购的股份没有被注销，而是用于其他用途，如用于员工持股计划或股权激励，或者留着日后直接出售给市场等，那么这样的回购哪怕是“为维护公司价值及股东权益所必需”，但仍然不能视同是上市公司现金分红，因为这种回购并没有直接回报投资者。尤其是当用于员工持股计划或股权激励时，甚至还会直接损害投资者利益。
所以，尽管《回购规则》支持上市公司回购的宗旨是值得肯定的，为上市公司回购提供便利条件的做法也可以理解，但《回购规则》第十八条的规定还是不合适的，不能将上市公司回购与上市公司现金分红直接等同起来。
实际上，只有注销式回购才是对投资者的回报，才能视同是上市公司现金分红。对于这一点，《回购规则》必须旗帜鲜明。毕竟市场更需要的是注销式回购，也只有注销式回购才能提升股票的投资价值，《回购规则》也应旗帜鲜明地支持注销式回购。因此，《回购规则》第十八条有必要再次被修改。