证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合肥蓝科投资有限公司（以下简称“合肥蓝科”）收购其所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）（以下简称“标的资产”），并由合肥蓝科根据公司需求继续完成后续工程建设（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
● 标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税），增值税为人民币15,206.04万元。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价暂定为人民币543,272.04万元（含税）。标的资产转让至公司后，由合肥蓝科根据公司需求继续完成后续工程建设，预计后续工程建设投资额不超过50,000万元（含税）。待竣工验收及决算审计后，公司与合肥蓝科共同委托评估机构进行整体评估，并根据评估结果签订补充协议调整资产转让最终价格。提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。本次收购资金为公司自有及自筹资金。
● 标的资产转让所产生的各项税费由公司承担。另外，合肥蓝科已交纳给合肥新站高新技术产业开发区财政局的1,346.00万元临建保证金，公司需在《资产转让协议》签订生效后支付给合肥蓝科。合肥蓝科在收到财政局退回的临建保证金后30个工作日内将全额无息返还给公司。
● 公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。
● 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了相关核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易涉及的《资产转让协议》目前尚未签署，需在股东大会审议批准后，交易双方才可签署合同文本、支付款项等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
为满足公司未来业务发展需要，公司拟与合肥蓝科签订《资产转让协议》，约定由公司以自有及自筹资金收购合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。
公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述标的资产截至2023年10月31日的市场价值进行了评估，本次交易的标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税），增值税为人民币15,206.04万元，合计人民币543,272.04万元（含税）。本次评估账面价值487,042.94万元，评估增值41,023.06万元，增值率为8.42%。评估结论与资产账面价值存在增值的具体原因主要系（1）在建工程评估过程考虑了合理的资金成本及合理利润，导致评估有所增值。（2）产权持有人取得土地使用权的时间较早，随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，导致宗地所在区域土地价格上涨。
经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价暂定为人民币543,272.04万元（含税）。标的资产转让至公司后，由合肥蓝科根据公司需求继续完成后续工程建设，预计后续工程建设投资额不超过50,000万元（含税）。待竣工验收及决算审计后，公司与合肥蓝科共同委托评估机构进行整体评估，并根据评估结果签订补充协议调整资产转让最终价格。提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。
（二）审批情况
2024年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
（三）与关联人累计已发生的关联交易
2017年6月28日，公司与合肥蓝科签订《电子器件厂房设施租赁合同》，约定公司承租合肥蓝科位于合肥新站综合保税区内厂房及厂务设备，租赁期限自2017年6月28日（交付日）至2037年6月27日（终止日）。根据双方2020年签署的补充协议，租赁合同金额为人民币19.55亿元（不含税），租赁期限续约至2049年6月27日。2021年4月8日，公司与合肥蓝科签订《晶合二厂厂务及配套项目租赁合同》，约定租赁范围为晶合二厂洁净室与厂务设施及配套设施，租赁期限为10年，具体起租时间以实际交付日为准。
2023年7月27日，公司与合肥蓝科已签订《晶合一、二厂厂房、土地使用权以及厂务设备资产转让协议》，公司向合肥蓝科收购晶合一、二厂厂房、土地使用权以及厂务设备资产，交易金额为人民币27.64亿元（含税），上述租赁协议在本协议签订时同时终止，公司不再支付租金，该关联交易事项已于2021年8月27日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。
根据《上市规则》，合肥蓝科与合肥合燃华润燃气有限公司、合肥供水集团有限公司及合肥市住房租赁发展股份有限公司同受合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制，属于“同一关联人”。过去12个月，公司与合肥蓝科、合肥合燃华润燃气有限公司、合肥供水集团有限公司、合肥市住房租赁发展股份有限公司发生的支付租金、采购燃气、厂区用水、支付租金及代缴水电费等日常关联交易已经公司第一届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过。
截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
根据合肥蓝科提供的财务报表，合肥蓝科的主要财务数据具体如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，合肥蓝科构成公司关联方，合肥蓝科与公司的交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易属于购买资产和委托关联人进行项目建设。交易标的为合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。土地使用权面积为106,338.70平方米，标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税）。
（二）交易标的权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
（一）定价依据
公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《合肥晶合集成电路股份有限公司拟购置土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6013号）。由于该标的资产目前尚在建设中，尚未办理财务决算审计，本次标的资产按在建工程进行价值评估，以此作为本次资产转让协议的价格依据。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2023年10月31日。
2、评估对象：合肥蓝科申报并持有的土地使用权和在建工程所涉及的相关资产的市场价值。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：在建工程采用成本法，土地使用权采用市场法。
5、评估结论及其有效使用期：土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值的评估结论为人民币528,066.00万元（金额大写：人民币伍拾贰亿捌仟零陆拾陆万元整），评估价值不包含增值税。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：合肥蓝科投资有限公司
乙方（受让方）：合肥晶合集成电路股份有限公司
1、标的资产：位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。
2、交易对价：甲、乙双方协商一致，标的资产的转让价款暂定为人民币543,272.04万元。
3、付款方式
（1）乙方分期支付，第一期乙方应于本协议签订生效之日起20个工作日内向甲方指定账户支付人民币520,000万元，第二期乙方应于2025年3月31日前向甲方指定账户支付人民币23,272.04万元，合计支付人民币543,272.04万元。
（2）最终转让价格较本条约定的转让价格有增减的，则第二期的应付款项按照最终转让价格据实支付。如甲方工程竣工财务决算审计结果在2025年3月31日前未完成的，则乙方仍按照第二期约定的时间和金额向甲方付款，待工程竣工财务决算审计完成后，以最终转让价格与本次协议转让价格的差额多退少补。
4、标的资产的权属转移
（1）本次标的资产转让在本协议签署时暂不涉及产权变更登记。乙方按照最终转让价格支付所有转让款后视为厂务设备所有权转移至乙方名下；房屋建筑物、构筑物和土地使用权在完成过户登记后视为权属转移。
（2）乙方提前进入“电子信息标准化厂房厂务及配套项目”进行装机调试等作业后，标的资产毁损、灭失的风险由乙方承担，乙方不得以标的资产发生毁损、灭失为由主张降低、减免转让价款，或者主张提前终止本协议，除非该等毁损、灭失系甲方原因造成。
5、违约责任
协议双方同意赔偿另一方因其实质性违反资产转让协议的任何陈述、保证、义务所造成的任何损失。
6、合同生效
协议自双方签字或盖章之日起成立，自乙方股东大会审议通过后生效。
7、其他约定
（1）甲、乙双方协商一致，标的资产尚在建设中，本次在建工程转让至乙方后，甲方需根据乙方的需求继续将标的资产建设完成。
（2）甲方保证标的资产不存在任何债务纠纷，甲方未使用标的资产进行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款等情形。
（3）标的资产转让所产生的各项税费由乙方承担，如果相关税费由甲方垫付的，乙方按照甲方实际缴纳的加盖甲方公章的完税凭证复印件，乙方在取得上述资料之日起，在30个工作日内向甲方支付税费，具体税种、税率依照国家规定执行。
（4）甲方交纳给合肥新站高新技术产业开发区财政局1,346.00万元的临建保证金，乙方于2024年3月31日预付给甲方，临建保证金到期后，甲方及时申请临建保证金退还，待甲方收到退回的保证金后30个工作日内全额无息返还给乙方。其他如政策调整，甲方为本项目支付的资金后期可以返还的，甲方收到退回的资金后30个工作日内全额无息返还给乙方。
上述资产转让协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上资产转让协议内容以最终实际签署内容为准，协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（二）关联交易协议的履约安排
1、提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。
2、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
3、本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、为满足客户和市场对产品多样化的需求，紧跟行业内外业态发展趋势，把握市场机遇，公司拟建设新项目用于高阶制程产品和车用芯片生产，构筑多元化的应用领域布局，重点布局55/40纳米显示驱动芯片、55纳米CMOS图像传感器芯片、90纳米电源管理芯片、110/40纳米微控制器芯片及28纳米逻辑芯片，实现消费电子、汽车电子、微显示等芯片市场领域的快速扩张，持续提升公司在晶圆代工领域的行业地位。
2、公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。
3、公司与关联方之间的交易，已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，以评估报告的评估值为定价依据，协商确定本次的交易价格。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2024年2月28日召开第一届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票弃权、2票回避审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）董事会审计委员会书面意见
公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为参考协商确定，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。