半导体行业专精特新“小巨人”上市公司股权激励分析
前言
美国半导体行业协会（SIA）最新公布的数据[1]显示，2023年11月全球半导体收入达到480亿美元，较上年同期增长5.3%，环比增长2.9%。全球半导体市场在进入新一年之际继续走强。展望未来，全球半导体市场预计将在2024年实现两位数增长。中国引领了11月份全球半导体收入的增长，2023年11月中国的半导体销售额同比增长7.6%，其中对美洲的半导体销售增长3.5%，对欧洲的半导体销售增长5.6%。
这与我国从中央到地方政府均对半导体行业给予大力支持密切关联。如2023年发布的《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知（发改高技〔2023〕287号）》对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清单给予税收优惠或减免。
专精特新“小巨人”[2]企业是专精特新企业中的佼佼者，是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业，一定程度上代表着该行业的发展前沿和发展方向。本报告围绕半导体行业[3]专精特新“小巨人”企业中的上市和挂牌公司[4]，具体包括在A股沪深主板（6家）、创业板（9家）、科创板（32家）、中小板（1家）、全国中小企业股份转让系统（新三板）（3家）上市或挂牌的51家企业，为您全面解析半导体行业专精特新“小巨人”企业长期股权激励实施情况，分享前沿洞察。
唯才是举，搭建核心人才梯队
近三年来，推行股权激励计划的数量多，激励覆盖范围广，激励力度大。从稳定人才、吸引人才的角度看，股权激励已经成为半导体行业公司的首选项。
► 在本次统计的半导体行业专精特新“小巨人”上市公司中，约有80%的公司在上市前实施股权激励，在上市后实施股权激励的比例亦为80%；在上市前后均实施股权激励，且在上市时点采用战略配售的比例约为41%。以公司董事、核心技术人员与管理人员为主要激励对象，上市前，激励人员占企业员工总数的25分位值至75分位值为8.22%-19.79%，平均覆盖范围为18.36%；上市后，激励人员占企业员工总数的25分位值至75分位值为10.00%-49.53%，平均覆盖范围为30.74%。
► 在激励规模上，上市前，激励总额占总股本比例的25分位值至75分位值为4.25%-19.02%，平均覆盖范围为13.12%。上市后，激励总额占公告时总股本比例相对集中，25分位值至75分位值为1.26%-3.48%，平均比例为2.77%；在个人获授权益份额上，其占公司总股本的平均值为0.03%，董监高个人获授均值为0.10%。
和衷共济，汇聚全球人力资本
在国家发改委和商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中，集成电路等先进制造领域属于鼓励外商投资产业。将港澳台及外籍员工纳入股权激励对象，有利于国际人才的保留，吸引优质的境外资本，提高产品的国际竞争水平。
► 在公司性质方面，约有20%的公司具备外资参股/控股背景。在股权激励方面，公司上市前后，均有港澳台及外籍员工参与A股上市公司股权激励的实践案例。在持股方式上，港澳台及外籍员工可直接持股，或者通过有限合伙平台间接持股。沪深两市的业务指南细则及《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》对外籍员工的信息披露及操作登记流程进行了规定。
运筹帷幄，实现激励可持续性
健全的长效激励机制，不仅有助于吸引和保留关键人才，还能促进公司效益提升，维护股东权益。
► 在激励节奏方面，多数公司根据不同发展阶段，采取持续性的激励计划。97.56%的股权激励计划的有效期在4-6年区间内，最常使用的激励节奏为“1+3”模式，其使用频率高达56.10%。
► 在公司业绩考核方面，有81.25%的激励计划都以营业收入（或增长率）作为指标，25.00%的激励计划以净利润（或增长率）作为指标。此外，部分公司使用了研发投入增长率、核心产品销售额、每股收益等作为业绩考核指标，体现出技术与产品并重的行业特征。通过筹划激励释放节奏，选取业绩增长目标，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的有效激励机制，以激发管理层和技术骨干的积极性和创造力。
样本概况
在本次统计半导体行业专精特新“小巨人”企业中的上市和挂牌公司范围内，共纳入83期激励计划。
在上市时间上，2017年伊始上市公司的数量增多，且集中于2020年-2022年，数量占比为66.67%。
在时间分布上，激励计划的披露时间从2017至2023年均有分布，近三年来实施的计划期数超过七成，近年呈现出不断增长的趋势。
在上市后推行首期激励计划距离公司上市时间集中在2年内，其中有20家（占比48.78%）在上市后6个月内推行首期激励，在6-12个月内的有10家（占比24.39%），在1-2年内的有8家（占比19.51%），在3年以上的仅有3家（占比7.32%）。
在企业性质分布上，样本公司以民营企业居多，占比为72.55%，紧随其后的是合资企业（包括外资控股及外资参股），占比为19.61%。有4家公司为国资背景，其中3家为省属国资背景，1家为央企国资控股。
安永关键发现
半导体产业作为国家战略性科技力量，近年来获得一系列政策支持和资金扶持，伴随5G、人工智能、汽车电子等领域需求逐渐回暖，国内半导体产业将迎来新的市场增长空间。实施股权激励的行业上市公司数量快速增长，整体表现出激励规模大、覆盖范围广、激励工具多样化的特点，通过筹划激励释放节奏，选取业绩增长目标，稳定公司高管及核心人才，助力公司在产业加速发展中建立竞争优势。本报告将从上市前股权激励计划、战略配售和上市后股权激励计划三个维度展开，梳理半导体行业专精特新“小巨人”上市公司的长期激励特点，解析行业激励趋势。
一）上市前股权激励计划
半导体行业具备高度人才技术导向型的特点，行业内公司在上市前，其技术、业务竞争力提升、业绩快速增长需求紧迫，需要持续吸引人才，保持竞争优势。更多的公司倾向在传统的薪酬福利体系之外，引入多元化激励手段，搭建核心人才梯队，保留关键人才。
我们追溯了半导体行业专精特新“小巨人”上市公司激励实践，对其上市前的激励规模、覆盖范围、人群特点等进行剖析。整体而言，薪酬多元化趋势明朗，股权激励作为推动企业发展的有效助力之一，成为平衡管理成本与人才培育的高效治理手段。
1. 激励规模
调研显示，上市前激励额度（股权/期权额度）占公司股本总额的比例，平均值为13.12%，25分位值至75分位值为4.52%-19.02%。
对董监高群体而言，在上市前获授激励额度占公司股本总额的比例，平均值为8.49%，25分位值至75分位值为1.86%-13.22%。与其他激励对象相比，董监高整体获授的激励额度较高，其获授额度占激励计划的比例平均值超过了半数，达到55.98%。在行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高管及关键核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高管及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。
2. 覆盖范围
调研显示，上市前获授激励的人数占公司总人数的比例，平均值为18.36%，25分位值至75分位值为8.22%-19.79%。
从获授激励人数角度分析，25分位值至75分位值为26人至65人。在公司上市前，参与激励的人群多为少数技术骨干与核心员工，其激励人数亦控制在100人以下。少部分计划（15.00%）的激励人数高于100人，其中获授激励人数最多的一期计划，其数值接近800人。
对于董监高激励人群而言，其获授激励人数占计划总人数比例的平均值为20.60%，25分位值至75分位值为9.23%至30.00%。多数计划（约65%）将董监高的人数比例控制在平均值以下；部分计划（约35.00%）倾向于激励更多的董监高群体，其人数占比在25%至50%区间。
在公司上市前，存在将港澳台及外籍员工纳入股权激励计划的实践案例。在持股方式上，常见的包括直接持股的方式，及通过有限合伙企业间接持股的方式。
3. 带期权上市案例介绍
本次样本中共有两例带期权上市的实践，均为科创板上市公司。
在A公司的案例中，激励额度占总股本比例为13.64%，接近行业75分位值，并预留了7.11%的额度。在激励对象方面，该案例激励68人，约占员工总数70%，高于行业75分位值。在激励节奏方面，首期授予的激励，自授予之日起，需等待满12个月，按每年20%的比例行权；第二批授予的激励，则需等待满12个月，按25%的比例行权。计划实施完毕需要4年至5年的时间。
在B公司的案例中，激励额度占总股本比例为1.46%，低于行业25分位值，且不设置预留。在激励对象方面，该案例激励67人，约占员工总数10%，低于行业50分位值。在激励节奏方面，该案例设置了36个月的等待期，期满按每年50%的比例行权。计划实施完毕需要4年的时间。
根据《首发问答》相关规定，带过IPO期权激励计划应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。在本次纳入统计范围的两例实践均满足相关规定。相对于B公司而言，A公司带期权上市的实践，在激励规模、人群覆盖率方面更为激进。在激励节奏上，A公司倾向于均匀释放，而B公司则体现出前少后多的特点，两例计划实施完毕均需4-5年的时间，具备较好的人才保留效果。
二）战略配售
1. 战略配售相关政策
为了鼓励科技企业的发展，推动科技创新，政策层面进行了创新，规定公司高管与核心员工可以参与战略配售。
►科创板相关政策
2019年，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，第十九条提出“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。”2021年，上海证券交易所对《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》进行了修订，但仍保留了战略配售的相关规定，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》第二十条提出“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”
►创业板相关政策
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十八条提出参与发行人战略配售的投资者主要包括发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
2. 战略配售统计分析
►概览：共创、共享、共赢
样本中，共有24家公司推出了战略配售方案，占样本总量的47.06%。其中，23家为科创板上市公司，占比95.83%；1家为创业板上市公司，占比4.17%。
截至2024年1月15日，15家公司的股价高于发行价，即62.50%的战略配售为浮盈状态，浮盈金额约为85,115万元，548人（约为战略配售总人数的73.16%）将从战略配售中获益，体现了公司高管、核心骨干与公司的共创、共享、共赢。
►激励对象：聚焦核心关键人才
受制于政策限制，战略配售激励对象相对集中，主要为公司董监高及核心骨干人员，激励对象人数极大值为189人，50分位值为15人，平均值为32人；董监高占激励对象总数比例的50分位值为20.71%（平均值为25.33%）。
►激励额度：向高管群体倾斜
调研显示，战略配售额度占当期公开发行股票数量比例的50分位值为7.27%，平均值为6.86%；获配金额最大值为27,363.18万元，50分位值为9,314.87万元，平均值为11,394.71万元。其中，董监高额度占比的50分位值为50.26%，平均值为51.06%。
三）上市后股权激励计划
1. 激励工具
从上市公司选取的股权激励工具来看，第二类限制性股票使用占比高达63.86%。在2020年11期公告草案中，有6期采用了第二类限制性股票作为股权激励工具，占比超过50%；2021年至2023年第二类限制性股票的使用率均超过70.00%。第二类限制性股票兼具授予价格、出资时点等方面的灵活性，已成为半导体行业上市公司最为青睐的股权激励工具。
第一类限制性股票与股票期权的使用率持平，均为15.66%。少部分公司使用员工持股计划或股票增值权作为激励工具，其使用率依次为3.61%、1.20%。
此外，组合型激励工具的使用率为12.05%。较为常见的组合方式是，在“股票期权”、“第一类限制性股票”、“第二类限制性股票”、“员工持股计划”等工具中选择二种组合使用。其中“股票期权+第一类/第二类限制性”的激励组合最为常见，使用率为40.00%。仅有一家创业板上市公司使用的组合型激励，包括第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权。
对于纳入外籍员工的激励计划，常见的工具为第二类限制性股票，有5例实践案例。此外，还有1例实践使用了股票增值权。
2. 激励额度
半导体公司上市公司股权激励需遵循《上市公司股权激励管理办法》中激励总量的限制，按各公司累计激励额度统计，股权激励总量占当期总股本的平均值为2.77%，50分位值为2.06%。单期人均获授激励额度占当期总股本的平均值为0.0291%，50分位值为0.0126%。大多数公司的激励总量都控制在总股本的3.48%以内。激励总量的确定并没有一个固定的标准可循，具体还是要基于合理测算，在保证激励对象激励力度的同时合理预测股份支付费用对于公司业绩的影响，进而得出一个符合公司实际发展需求的最佳平衡点。
对于董监高激励人群而言，其获授激励的额度占计划总额度的比例的25分位值至75分位值为7.68%-26.97%，平均值为24.25%。少部分激励计划仅针对于董监高群体。整体而言，更多的激励额度将释放给核心技术骨干与其他员工。
在权益预留方面，有37.35%激励计划设置了预留，预留额度占当期激励总额的平均值为16.08%。
3. 激励对象
从激励对象人数分析，其平均值为165人，最小值为2人，最大值为1,112人。从激励对象人数占上市公司总人数的比重分析（激励覆盖范围），其平均值为30.74%。激励人员覆盖范围的25分位值为10.00%，50分位值为21.06%，75分位值为49.53%。有3家公司激励人员比重超过了90%，且董监高群体不纳入激励对象。
多数计划（59.03%）激励人群覆盖范围在30%以下，最为常见的覆盖范围是在10%-30%区间，占比33.73%；其次为0%-10%区间，占比25.30%。少数计划（8.43%）覆盖范围达到70%以上。
根据统计，约有65%（共54期）的激励计划将董监高纳入激励对象。从董监高人数占当期激励计划总人数的比例分析，其平均值为15.41%，25分位值为1.63%，50分位值为4.17%，75分位值为9.97%。约88.89%的计划董监高人数占比在25%以下。约6.02%的计划仅将董监高纳入激励，即董监高人数占比100%。约1.85%的计划董监高人数占比介于50%与100%之间。
约有7.22%（共6期）的激励计划将港澳台及外籍的人员纳入激励对象。港澳台及外籍人员占比最高的一则实践，是某公司收购了一家境外公司，并将其核心技术人员与高管均纳入母公司的激励计划，其数量占比达到54.55%。
4. 激励价格
激励定价统计分为已公告的第一类/第二类限制性股票、股票期权以及使用组合工具的统计，具体如下所示：
第一类/第二类限制性股票：在66期限制性股票激励计划中，有50期（75.76%）激励计划均采取不低于公司股票交易均价的50%作为限制性股票的授予价格。
组合工具：在10期组合激励工具激励计划中，限制性股票多数按照公司股票交易均价的50%定价，股票期权多数按公司股票交易均价定价。
从价格区间分布的视角，在83期激励计划中，有56期（67.47%）激励计划价格折扣区间为4-6折。激励折扣区间在“2-4折”和“6-8折”的激励计划，分别占比10.84%、6.02%。另外，原价授予的激励计划占比为10.84%；一例使用“第二类限制性股票”的科创板上市公司，授予价格为公平市价的8.35%，为统计最低值。
5. 激励节奏
1）计划有效期
总体来看，97.56%的股权激励计划的有效期在4-6年区间内。有效期为5年的激励计划占比最高，达到51.22%；其后的是4年或者6年，分别占比29.27%和17.07%。发布的激励计划有效期最长可达7年，占比2.44%。
上市公司看待股份支付费用对损益表的影响更为重视和敏感，同时结合员工出资能力、确定性更强的股票价值（相较上市前）和“滚动授予”的激励节奏。在本节分析中，我们将首次授予“等待期/限售期”与“行权/解除限售”统称为激励节奏。
2）对于非预留部分的激励节奏：
最常使用的激励节奏为“1+3”模式，其使用频率高达56.10%，其次为“1+4”模式，使用频率为21.95%。
在科技创新类人才高附加值的行业，人才流动更为频繁人才迭代快于产品的迭代，因此大多科技创新公司在发展的不同阶段，采取持续性的激励计划，以保证激励效果的最大化。整体而言，有98.78%计划“等待期/限售期”不超过2年，设置“1年”的比例为85.37%，设置了“1-2年”的比例为13.41%，仅1.22%的计划设置了2年的“等待期/限售期”。
与此同时，有67.07%的计划分3批行使权益，有24.39%的计划分4批行使；有3.66%的计划按2批行使，其行权期限最短；有3.66%的计划按5批行使，其行权期限最久。此外，有1.22%的计划，根据激励对象的类型不同，设置了“1+4”或“1+5”的差异化模式。
3）对于预留部分的激励节奏：
最常使用的激励节奏为“1+3或1+2”模式，频率为42.62%，其次为“1+4”模式，频率为16.39%；选择“1+4或1+3”“1+2”“1+3”模式亦相对较为常见，频率均在10%左右。
此外，有62.30%的计划根据当年是否将预留部分授予，对激励节奏进行差异化设计。一般而言，计划实施当年未授予出去的预留部分，将会加速行权或者加速解除限售节奏，使得首次授予和预留部分在公司业绩考核方便的条件相同，以保持激励计划的一致性。
6. 股份来源
绝大多数（占比90.36%）计划采用“定向发行”的模式作为激励的股份来源。少部分（占比8.43%）选择使用“二级市场回购”或者“二级市场回购+定向发行/协议转让”的方式。此外，有1.20%计划的激励来源是股票增值权，不涉及实际股票，而是以公司普通股票作为虚拟标的。
7. 绩效关联
过半数（76.25%）的股权激励计划采取单一财务指标作为业绩考核条件，其中75.41%选择“营业收入”，16.39%选择“净利润”，6.56%选择“产品销售额”。与此同时，有13.75%的激励计划财务考核指标较为灵活，允许二选一，达到任一目标即可，其中营业收入和净利润的组合，营业收入和毛利的组合占据大头，占比均为45.45%。有8.75%激励计划业绩指标要求较为严格，需要同时满足两个指标。此外，有一期激励计划要求同时满足三项业绩指标，包括营业收入、研发投入及每股收益（扣非归母净利润/总股本）。
总体来看，财务考核指标整体趋同。有81.25%的激励计划都以营业收入（或增长率）作为指标，位居第一，有25.00%的激励计划以净利润（或增长率）作为指标，紧随其后，少部分（低于15%）的激励计划选择毛利润或者产品销售额作为考核指标。
大多数股权激励计划（77.78%）将个人业绩考核结果划分为4或5个档次。其中，划分为4个档次的，个人归属比例多为“100%、100%、80%、0%”和“100%、80%、60%、0%”形式。有13.58%的激励计划个人考评仅有两个档次，即个人归属比例为100%，0%。个人绩效考评档次数量最多的为7档，分A++、A+、A、A-、B、C、D七个档次，其中A++至A-对应100%，B为70%，C和D为0%。
在确定个人业绩关联的行权/归属比例时，常见的做法是各考核等级按统一比例设置。个别计划进行了线性关联设置，其行权/归属部分关联绩效考核得分X，若X≥60，则归属比例为X/100，若X＜60，则归属比例为0%，此种方式可根据业绩考核目标完成度，线性调整个人归属比例。
结语
从统计数据的结果来看，近年来越来越多的上市公司意识到人才激励的作用，薪酬多元化趋势日益明朗，股权激励作为推动企业发展的有效助力之一，成为平衡管理成本与人才培育的高效治理手段。
半导体行业具备高度人才技术导向型的特点，在上市前技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，在上市后更需持续吸引核心技术人才，留存保持竞争优势。越来越多的公司于传统的薪酬福利体系之外，使用多元化的方式方法吸引和保留关键人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
基于安永人力资源与咨询团队长期的服务经验与研究积累，对于在A股、港股等各大资本市场的上市公司，我们能够结合政策规定，提供包括但不限于高端制造行业（计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，软件和信息技术服务业，汽车制造业等）、金融行业、生物医药行业、TMT行业等各行业所需要的合规、创新长期激励咨询服务。同时我们致力于结合公司业务特点、商业模式，帮助企业客户设计从组织管控变革、长期激励、全面薪酬管理等多维度、一体化的解决方案，从而提升企业价值。
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[1].数据来源：https://www.semiconductors.org/
[2].《专精特新上市公司创新与发展报告（2023年）》，安永研究院，2023年10月
[3].本报告中的半导体行业指国标行业门类为制造业或信息传输、软件和信息技术服务业，行业细类为半导体分立器件制造、半导体器件专用设备制造、电子元器件与机电组件设备制造、光电子器件制造、集成电路设计、集成电路制造等的企业。
[4].数据来源：文章数据来源于上市公司公告的股权激励计划。
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