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“并购六条”发布后，一时之间并购重组热潮席卷了整个A股。不少上市公司纷纷抛出并购计划，“蛇吞象”式并购、跨界并购等现象层出不穷，并购重组概念股的走势也一片火热。

但近期，有一些上市公司却选择了退场。

11月14日晚间，世茂能源发布公告称，由于交易各方对最终交易条件未能达成一致，原定的重大资产重组计划宣告终止。

三天前，世茂能源才刚刚发布重组计划，拟收购南通詹鼎材料科技有限公司（下称“詹鼎科技”）不低于58.07%的股权。

11月15日，世茂能源复牌跌停，收盘价为18.69元。

来源：张力

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跨界收购

具体来看，世茂能源此前宣布，公司筹划发行股份及支付现金购买南通詹鼎材料科技有限公司（下称“詹鼎科技”）不低于58.07%的股权，詹鼎科技估值不超过12亿元，最终收购比例及具体收购价格需在尽职调查及评估后确定。

由于詹鼎科技的估值及定价尚未最终确定，世茂能源预计上述交易有可能构成重大资产重组。

需要指出的是，世茂能源此次收购为跨界收购，公司原先计划获得詹鼎科技控股权，以此打开公司的第二增长曲线。

据了解，詹鼎科技专注于氟流体的技术开发和应用，主要生产氟橡胶、氟化液等产品，服务于电子、半导体集成电路制造等高科技行业企业，产品已出口亚洲、东南亚、北美洲等十几个国家，致力于成为半导体市场电子级材料的一级供应商。

而世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。

筹划资产重组的背后，是世茂能源业绩承压。2023年，世茂能源净利迎来上市后首次下滑，2024年前三季度，公司也增收不增利。

据了解，世茂能源于2021年7月上市。财务数据显示， 2021年—2023年，世茂能源实现营业收入分别为3.95亿元、4.42亿元、3.61亿元，归母净利润分别约为1.75亿元、2.06亿元、1.88亿元。

可以看出，公司在2023年的收入和净利润均出现下滑。

2024年前三季度，世茂能源实现营业收入约为2.68亿元，同比上涨2.38%；对应实现归母净利润约为1.24亿元，同比下降12.73%，净利继续下滑。

值得注意的是，在重组消息发布前，公司股价已明显上涨。

数据显示，11月1日，公司股价突然涨停，当日成交金额1.6亿元。11月4日-8日，公司单日成交金额也均在亿元以上。经统计，11月1日至11约8日停牌前，世茂能源股价涨幅逾三成。

02

多家公司终止重组

IPO日报发现，公司在宣布并购的一天后，就收到了上交所的监管函。

11月12日，上交所就世茂能源筹划发行股份购买资产事项下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

有市场人士指出，世茂能源此次收购为跨界收购，或受到监管层的重点关注。

11月1日，上交所发布的《并购重组典型案例汇编》提到，为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所表示，“上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类‘借重组之名、行套利之实’的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。”

事实上，近期已有多家上市公司披露终止重组事项，如瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份等。

细究这些公司终止重组的原因，有合规层面的，也有市场层面的。

如盈方微公告称，因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案。经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次重组事项。

另外，瑞泰科技表示，由于同业竞争问题的有效解决存在障碍，经审慎研究分析并经各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，终止筹划重组事项。

凯瑞德表示，交易双方针对现阶段市场环境及交易核心条款进行了审慎研究和探讨，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

而莫高股份表示，鉴于本次交易事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。

但令人困惑的是，莫高股份披露重组的时间为8月29日，到10月26日终止重组时，只过去了两个月。市场环境在短短两个月内就发生了较大的变化？

在这四个终止重组的案例中，莫高股份、凯瑞德从首次披露到终止仅耗时约两个月，过程较短；盈方微耗时近一年；瑞泰科技则耗时较为漫长，从2020 年启动重大资产重组项目，2021年5月上会被否，同月宣布继续推进本次重大资产重组事项，到现在终止重组，前后耗费了4年多。

这些终止的重组案例，结合近期发布的相关政策，并购重组的指向逐渐明朗。监管层支持上市公司通过高质量并购做大做强，同时，规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易。“借重组之名、行套利之实”的并购，所面临的仍然是严监管。

END

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

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