自2023年“827新政”后，我国IPO全链条管控力度不减，并购重组作为市场资源配置优化的另一选项正迅速升温。再到2024年4月国务院出台“国九条”、9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，并购重组市场进一步强调发挥中介机构的交易撮合功能，多措并举活跃并购重组市场。如今，在企业买卖双方交易意向活跃度显著提升的同时，参与并购交易的各类中介机构也频频亮相。

01 主要中介机构

在上市公司并购交易中，收购方需要在流程前期根据相关规定强制或自愿聘请中介机构，机构类型通常包括独立（财务）顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。除了基于尽调关注重点进场对上市公司或标的公司开展尽职调查外，中介机构在并购交易流程中的职责及功能还包括并购方案设计、谈判支持、必要文件准备、风险管控、合规性审查等。参与上市公司并购流程的主要中介机构及对应功能列示如下：

图表1：上市公司并购交易中介机构主要功能及职责一览

02 中介机构关注要点

上市公司并购交易流程可大致分为“并购意向确定”、“前期准备”、“中介聘用及保密协议签订”、“尽职调查”、“报告出具及审查”、“股份交割”、“信息披露与持续督导”等阶段。基于现行相关法规及职责要求，中介机构在上述并购交易流程中通常需要关注以下要点：

1、尽职调查

（1）资产和业务的真实性/准确性：资产评估机构、独立财务顾问在尽职调查阶段应核实标的公司的资产、业务、财务状况等信息的真实性和准确性。资产方面应重点关注标的资产权证办理是否存在瑕疵，是否存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形。

（2）法律合规性：律师事务所及独立财务顾问在尽职调查阶段应核实标的公司是否存在法律纠纷、违规行为等，确保其符合法律法规的要求。重点应关注标的公司的历史沿革、股东情况、重大合同、知识产权等。

（3）财务健康状况：会计师事务所及独立财务顾问在尽职调查阶段应对标的公司的财务报表进行深入分析，核实标的公司财务数据的真实性、完整性，合理评估其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。

2、交易结构设计

（1）税务筹划：独立财务顾问及税务顾问在协助上市公司设计交易方案时，应最大限度地降低企业税负，同时确保交易结构符合税法规定。例如，选择合适的支付方式（现金、股份、可转债等）和税务处理方式。

（2）风险隔离：独立财务顾问在协助上市公司设计交易条款时，应确保交易双方的风险得到有效隔离，减少潜在的法律风险。例如，设定合理的业绩承诺、对赌条款、赔偿机制等。

3、估值和定价

（1）公允价值评估：在公允价值评估阶段，中介机构应选用合适的估值方法（如资产基础法、收益法、市场法等）对标的公司进行公允价值评估，确保估值方法的选择和应用符合行业标准和监管要求，同时注意是否采用两种以上评估方法、不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾等。

①收益净现值法：选用收益现值法进行评估时，中介机构应核实假设前提是否具有可靠性和合理性，具体应关注：对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等；折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整。

②成本法：选用成本法进行评估时，中介机构应核实重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准；成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法；是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否是通过对大量实际数据的统计分析得出。

③市价法：选用市价法进行评估时，中介机构应核实评估标的与参照对象是否具有较强的可比性，评估过程中是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。

（2）交易价格的合理性：中介机构在协助上市公司制定交易方案时，应确保交易价格公允，避免损害上市公司或中小股东的利益。特别是在涉及未盈利资产的收购时，需要充分论证其未来发展前景和潜在价值。

4、信息披露

（1）披露透明度：中介机构在协助上市公司准备交易所需必要材料时，应确保材料中已对交易相关信息作出真实、准确、完整披露；特别是涉及重大事项的信息，如标的公司基本情况、交易金额、交易结构等。

例如，对于标的公司资产存在权证办理瑕疵、权属争议或限制的情况，中介机构在出具交易所需必要材料时，应注意是否在材料中逐项披露权证办理瑕疵对交易作价影响、标的资产消除权利限制状态或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限（应列明担保责任到期及解除的日期和具体方式）。针对不能按期办妥的情况，中介机构应在材料中列示风险，说明其影响，并提出切实可行的解决措施。

对于并购重组中的债权、债务处理过程和结果，独立财务顾问和律所应在材料中详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，并在此基础上披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例。如存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，独立财务顾问和律师应明确披露其对应的债权债务数量。如存在明确表示不同意本次重组的债权人，则独立财务顾问和律师应对于该债权人对应债务是否在合理期限内偿还完毕发表专业意见。此外，相关中介机构应协助上市公司及时披露其他债权债务处置的相关进展及影响。

（2）披露及时性：中介机构协助上市公司进行全流程并购交易时，应确保上市公司签署协议、获得审批、完成交割等关键节点及时进行信息披露与公告。

5、内幕交易防控

（1）内幕信息管理：在并购交易流程前期，为防止内幕信息泄露，中介机构应协助上市公司建立健全内幕信息管理制度，确定参与人员名单，并签署保密协议。

（2）利益冲突防范：在并购交易中介聘请阶段，中介机构与业主方应确保中介机构（及工作人员）与本次交易不存在相关利益冲突。（如：中介机构不应同时为交易双方提供服务）

6、合规性审查

（1）法律法规：中介机构应确保并购重组活动符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求；特别关注关联交易、信息披露、内幕交易等方面的法律规定。

（2）监管机构要求：中介机构应遵循证监会、交易所等监管机构的指导和要求，在参与并购重组活动的合规性。例如，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，提交必要的申请材料和报告。

7、投资者保护

在交易方案制定及后续交易执行过程中，中介机构原则上应平衡各方利益，确保交易的公平性和合理性；重点应当关注中小股东的合法权益是否受到侵害，特别是在涉及关联交易的并购重组中，需要特别关注交易的公允性和透明度。