因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，7月12日，深交所审核官网更新了关于终止对广东国地规划科技股份有限公司（简称：国地科技）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

国地科技本次创业板IPO于2022年6月22日获深交所受理，完成两轮审核问询函答复及审核中心意见落实函回复后于2023年3月9日上会并获通过，彼时审议会议现场问询的主要问题涉及收入确认相关问题和申报前股权转让问题。此后，国地科技还分别在2023年4月7日和9月25日主动更新了最新一期的财务数据，但可能由于IPO阶段性收紧，监管趋严等因素影响，迟迟未见国地科技在过会后进入提交注册环节，直至近日深交所更新了发行人主动撤回上市申请的动态。

结合国地科技此前的申报材料、审核问询答复内容及市场重点关注问题来看，板块定位、股权代持等内容被问询频次较高。但除此之外，或许错过政策窗口和上市时机对公司IPO进程的阻碍更大，对比来看与国地科技同期推进IPO的司南导航已在科创板成功上市，与国地科技业务类似的苏也在创业板完成了上市，今年的撤单潮下，国地科技是继北京国遥新天地信息技术股份有限公司和上海联适导航技术股份有限公司之后的第三家涉及到测绘地理信息领域的IPO终止企业。另外公司在描述业务分类时的信披内容也在首轮问询中被监管予以重点关注。

首版招股书主营业务描述使用过多专业词汇

深交所问询后修改对应内容

首版招股书显示，国地科技是一家致力于为各级政府及企事业单位提供国土空间治理和数字社会治理相关专业技术服务、软件平台开发和综合解决方案的高新技术企业。公司国土空间治理业务以时空地理信息技术为支撑，涵盖国土空间数据采集及处理、国土空间规划及利用、国土整治及生态修复、国土空间治理信息化平台等业务；数字社会治理业务是在国土空间治理业务的基础上，将业务向社会治理领域延伸，涵盖智慧城市、数字乡村等业务。

因描述主营业务时专业性词汇较多，深交所在首轮问询中就公司主营业务和行业分类展开了问询。要求国土科技用简明清晰、通俗易懂的语言解释主营业务分类，并问询“国土”“治理”等词汇是否为行业通用表述、公司目前业务命名方式是否符合行业管理、能否反应业务实质。

对此国地科技称由于公司产品和服务类型较多，且不属于大众所熟悉的领域，为保证信息披露的准确和严谨，对于主营业务的分类、主要产品的功能等的描述仍不可避免地涉及到较多专业性词汇，并在审核问询回复内容中使用了尽可能通俗的语言进行了进一步的解释和说明。此外公司在完成首轮审核问询答复后，2022年12月更新的第三版招股书中也重新调整了对主营业务的描述内容，修改为：国地科技是一家致力于为各级自然资源主管部门及其他政府部门、企事业单位提供自然资源管理技术服务和智慧城市信息技术服务的高新技术企业。其中，自然资源管理技术服务涵盖地理信息数据采集及处理、国土空间规划编制及咨询、土地整治及生态修复技术服务、自然资源行业软件开发等业务；智慧城市信息技术服务则是在自然资源管理技术服务的基础上，将业务向智慧城市领域延伸，涵盖智慧城市软件开发、综合解决方案等业务。

板块定位相关问题每轮问询侧重点不同

根据申报材料，国地科技不断研发和深化“ABC”(人工智能 AI、大数据 Big Data、城市信息模型 City Information Model)+“3S”(GIS 地理信息系统、全球导航卫星系统 GNSS、遥感 RS)等技术的应用，构建了从国土空间治理到数字社会治理的先进技术体系，形成了精细化实景三维自动建模技术、基于深度学习的地物要素智能提取及变化检测技术、国土调查“互联网+”内外业一体协同核查技术等核心技术。报告期内公司获得多项科技奖项，且与南京大学、中山大学、武汉大学、华南农业大学等高等院校建立了稳定的合作关系，合作共建了实验室、科研基地等。

根据中国地理信息产业协会公示的地理信息产业百强企业百强榜单，公司在 2022 年位列第29位，2021年位列第27位。报告期内，公司主营业务收入主要来自于广东省，各期占比分别为93.02%、90.77%、76.49%和 74.89%。

对此，深交所在板块定位方面，首轮问询中主要关了创新性，如公司核心技术的收入占比、所获科技奖项是否独立完成及相关项目中公司核心技术应用情况、核心技术是否来自合作研发成果，并要求国地科技结合具体指标数据说明各项核心技术的技术先进性，相关核心技术在行业内的水平、地位及竞争力。

第二轮问询中则是主要关注了成长性，如公司在广东省内的市场份额及排名、核心业务竞争力以及省内市场的上升空间和省外市场的开拓空间、2022年经营业绩等。

审核中心意见落实函中，深交所进一步对公司主要业务的技术水平、专利与核心技术之间的对应关系、行业和业务技术发展趋势等内容展开问询。

股权代持问题从首轮审核被问到上会

2005年6月3日，“国地科技”股改前“国地有限”的前身——国地测量正式宣布成立，公司注册资本200万元，王晓玲出资102万元，刘健出资98万元，二人股权比例为51%和49%。2011年4月，基于家庭财产安排，身为发起人之一的刘健，将其40%股权全部转让至其子谢宇卿。此次股权变动形式上为股权转让，转让价格按1元/1元注册资本，股权变更后谢宇卿在公司持股比例为40.00%。2016年，公司经历股改，谢宇卿持股比例降低至22.69%，但仍为第二大股东。

2017年3月，谢宇卿将其持有的发行人45.40万股股份用于偿付其家庭对薛红霞的借款200万元，对应每股价格为4.41元。由于此时国地科技整体变更为股份公司不足一年等限制原因，以上9.08%国地科技股份由谢宇卿代薛红霞持有。同年9月，国地科技实施《2017年第一次股票发行方案》，薛红霞所持的9.08%股份对应估值已上升至约1600 万元。

2019年8月至2021年12月期间，谢宇卿累计四次将其代薛红霞持有的发行人股份全部对外转让，2021年12月30日，薛红霞与谢宇卿签署《代持终止协议》，确认薛红霞委托谢宇卿代持的发行人股份已经全部出售，薛红霞共计获利4800多万元，回报高达24倍。

对此，深交所在每一轮审核中对国地科技的股权代持问题都提出了疑问。要求国地科技说明代持股份满足转让条件后未还原至薛红霞而选择对外出售的原因及合理性、谢宇卿及薛红霞在临近发行人上市申报时选择以出售股权解除代持的原因及合理性、薛红霞入股发行人价格明显低于半年后股权估值的原因及合理性、是否存在以股权换取业务或者其他利益输送情形。

值得注意的是，薛红霞任职于广东省不动产登记与估价专业人员协会，历任秘书长、常务副会长，任中国土地估价师与土地登记代理人协会第五届理事会副会长。也就是说，其任职所在单位与国地科技业务获取有紧密的联系，该情形也引起了市场质疑是否存在以股权换取业务或进行利益输送的问题。此外薛红霞与国地科技的供应商一通图文存在关联关系，对此深交所也问询了报告期内发行人与广州一通图文有限公司交易的必要性及公允性，是否存在通过不公允的交易调节发行人收入利润或成本费用等利益输送情形。